目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕15099 号 无锡市振华汽车部件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事高管离职管理制度 无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《无锡 市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事离职等情形。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 章程 二〇二五年 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 3 ...

| | | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于取消监事会、调整经营范围、变更注册资本并修订公司 章程及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际 情况，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于调整公司经营范围的议案》《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公 司章程>的议案》，具体情况如下： 根据本次会议审议的《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，拟 向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，公司总股本 250,061,583 股增至 350,086,216 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有 尾差，系取整所致）。 一、取消监事会 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年 新修 ...

| 证券代码：605319 | 证券简称：无锡振华 | 公告编号：2025-050 | | --- | --- | --- | | 证券代码：111022 | 证券简称：锡振转债 | | 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995 号）， 公司于 2025 年 6 月 18 日向不特定对象发行面值总额 52,000.00 万元可转换公司 债券，期限 6 年，每张面值为人 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 | 证券代码：605319 | 证券简称：无锡振华 | 公告编号：2025-052 | | --- | --- | --- | | 证券代码：111022 | 证券简称：锡振转债 | | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 12 日 15 点 30 分 召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 12 日 股东会召开日期：2025年9月12日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 ...

| 证券代码：605319 | 证券简称：无锡振华 | 公告编号：2025-048 | | --- | --- | --- | | 证券代码：111022 | 证券简称：锡振转债 | | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 二次会议于 2025 年 8 月 14 日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于 2025 年 8 月 25 日上午 9 时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主 持，会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议： 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 公司根据 2025 年半年度经营发展情况，编写的《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项 规定。公司 2025 年半年度报告及其 ...

| 证券代码：605319 | 证券简称：无锡振华 | 公告编号：2025-047 | | --- | --- | --- | | 证券代码：111022 | 证券简称：锡振转债 | | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 四次会议于 2025 年 8 月 14 日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于 2025 年 8 月 25 日上午 10 时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱金祥 主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议： 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 公司董事会同意公司编写的《2025 年半年度报告》及其摘要。 具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒 ...

| 证券代码：605319 | 证券简称：无锡振华 | 公告编号：2025-049 | | --- | --- | --- | | 证券代码：111022 | 证券简称：锡振转债 | | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于公司 2025 年半年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），以资本公积金 转增股本每股转增 0.4 股。 本次利润分配预案以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，具体 日期将在权益分派实施公告中明确。 如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购 股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销 等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配 及转增总额，并将另外公告具体调整情况。 本议案尚需通过股东会审议。 一、利润分配预案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年6月30日，无锡市 振华汽车部件股份有限公司（以下简 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为12.87亿元人民币，同比增长15.19%[21] - 2025年上半年公司营业总收入为12.872亿元人民币，同比增长15.19%[35] - 营业收入同比增长15.19%至12.87亿元[48] - 2025年1-6月公司营业收入为128,721.05万元[193] - 归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元人民币，同比增长27.17%[21] - 2025年上半年公司净利润为2.014亿元人民币，同比增长27.17%[36] - 扣除非经常性损益的净利润为1.98亿元人民币，同比增长26.65%[21] - 基本每股收益为0.81元/股，同比增长26.56%[20] - 加权平均净资产收益率为7.98%，同比增加0.93个百分点[20] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为9.134亿元人民币，同比增长8.20%[36] - 营业成本同比增长8.20%至9.13亿元[48] - 研发费用为3338.38万元，同比增长1.58%[36] - 财务费用为1331.69万元，同比增长9.05%[36] 各条业务线表现 - 冲压零部件业务收入大幅上涨，毛利率显著提升[20] - 冲压零部件业务收入占比70.07%，同比增长41.08%[40][41] - 分拼总成加工业务收入占比19.40%，同比增长16.65%[40][41] - 模具业务收入占比3.21%，较2024年上半年15.00%显著下降[40] - 主营业务收入占比94.71%，同比增长15.46%至12.191亿元[38][41] - 冲压零部件、分拼总成加工、精密电镀加工及模具业务收入为121,911.92万元，占总营收94.71%[193] - 公司主营业务包含冲压零部件、分拼总成加工、选择性精密电镀加工及模具销售[193] 各地区表现 - 欧盟及美国出台针对中国电动汽车限制政策影响公司下游整车厂商出口[66] 管理层讨论和指引 - 公司客户包括上汽大众、上汽通用、理想汽车、特斯拉、小米汽车等[13] - 与特斯拉、理想汽车、小米汽车等新能源厂商合作深化[34] - 公司目前拥有九家全资子公司规模扩大带来管理风险[65] - 公司面临汽车行业产销下滑风险若行业下滑将冲击公司营业收入[62] - 原材料价格波动可能上涨导致采购成本上升影响主营业务毛利率[63] - 公司子公司无锡开祥被纳入环境信息依法披露企业名单[74] 利润分配和资本变动 - 公司2025年半年度拟每10股派发现金红利2.80元（含税），总股本250,061,583股，合计派发现金红利70,017,243.24元[5] - 现金分红数额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润比例为34.77%[5] - 公司拟以资本公积金每10股转增4股，总股本250,061,583股，合计转增100,024,633股，转增后总股本增至350,086,216股[5] - 公司总股本为250,061,583股[5] - 公司2025年半年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.80元含税合计派发现金红利70,017,243.24元占半年度归母净利润34.77%[70] - 公司拟以资本公积金每10股转增4股转增后总股本从250,061,583股增加至350,086,216股[71] - 公司2025年半年度拟分配现金红利总额为70,017,243.24元[70] 现金流和融资活动 - 经营活动产生的现金流量净额为1.04亿元人民币，同比增长2.42%[21] - 筹资活动现金流量净额激增604.32%至7.04亿元，主要因发行可转债吸收现金5.16亿元[48] - 货币资金同比大幅增长331.82%至7.96亿元，主要系发行可转债所致[51] - 货币资金中1956.65万元因保证金及司法冻结受限[54] - 公司发行可转换债券募集资金总额52000万元，扣除发行费用841.51万元后净额为51158.49万元[157] - 募集资金累计投入进度为0%，超募资金累计投入进度为0%[158] - 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及发行费用合计25156.08万元，其中募投项目投入24739.28万元，发行费用416.8万元[159] - 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及发行费用合计人民币251.5608百万元[164] - 其中置换预先投入募投项目自筹资金为247.3928百万元[164] - 置换预先支付发行费用为4.168百万元[164] - 可转换债券项目补充流动资金金额为9.15849百万元[162] - 可转换债券项目总金额为511.5849百万元[162] - 公司发行可转换公司债券面值总额52,000.00万元，发行价格100元/张，共计520万张，募集资金总额52,000.00万元[178] - 尚未转股可转债余额为520,000,000元，占债券发行总量比例100%[184] 资产和负债变动 - 总资产为59.50亿元人民币，较上年度末增长22.61%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为25.65亿元人民币，较上年度末增长5.28%[21] - 在建工程同比增长121.41%至4.55亿元，因廊坊新厂房工程增加1.24亿元[51] - 短期借款同比增长42.43%至10.41亿元[51] - 应付债券新增4.88亿元，系发行可转换公司债券所致[51] - 应收款项融资同比下降35.34%至1.69亿元[51] - 公司总资产为59.50亿元，总负债33.86亿元，资产负债率为56.90%[187] - 截至2025年6月30日应收账款账面余额为186,307.98万元[194] - 应收账款坏账准备金额为9,614.55万元[194] - 应收账款账面价值为176,693.43万元[194] 子公司表现和风险 - 子公司郑州君润实现净利润3392.41万元[60] - 子公司无锡开祥被认定为高新技术企业享受15%优惠企业所得税率有效期三年若认证失效税率将从15%升至25%[67] - 子公司廊坊全京申注册资本为8,500.00万元[62] - 无锡开祥公司2025年半年度扣非归母净利润为5307.32万元，2023至2025年半年度累计净利润达25031.26万元，超额完成承诺719.26万元，完成率102.96%[152] - 公司报告期末对子公司担保余额为70000万元，担保总额占净资产比例为27.29%[156] 审计和合规 - 审计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见[4] - 公司续聘天健会计师事务所作为2025年度审计机构[148] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[149] - 公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[147] - 公司无违规担保情况[147] - 审计机构为天健会计师事务所（审计编号：〔2025〕15099号）[190] - 审计意见为财务报表在所有重大方面按企业会计准则公允反映[190] - 收入确认被列为关键审计事项，因营收属于关键业绩指标[192][193] - 应收账款减值被列为关键审计事项，涉及管理层重大判断[194][195] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为11,956户[169] - 第一大股东无锡君润投资持股68.83百万股占比27.53%[172] - 第二大股东钱犇持股55.927百万股占比22.37%[172] - 第三大股东钱金祥持股29.253百万股占比11.70%[172] - 海富通改革驱动基金减持211,500股后持股1.430517百万股[172] - 控股股东无锡君润投资合伙企业持有公司人民币普通股68,830,000股[173] - 实际控制人钱犇持有公司人民币普通股33,527,000股，其中有限售条件股份22,400,000股[173][175] - 实际控制人钱金祥持有公司人民币普通股18,053,000股，其中有限售条件股份11,200,000股[173][175] - 无锡君润投资合伙企业持有可转债143,098,000元，占比27.52%[179] - 钱犇持有可转债116,271,000元，占比22.36%[179] - 钱金祥持有可转债60,816,000元，占比11.70%[179] - 最新转股价格为31.98元[186] - 公司完成向特定对象非公开发行股份16,882,183股，募集资金总额234,999,987.36元[150] - 控股股东及实际控制人承诺不减持合计持有的公司股份154,010,000股，占公司总股本61.49%[146] 公司基本信息和上市详情 - 公司法定代表人钱犇[14] - 公司注册地址为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号[16] - 公司股票代码605319，简称无锡振华，于上海证券交易所上市[18] - 报告期涵盖2025年1月1日至2025年6月30日[13] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为381.24万元人民币[22] 承诺和协议履行 - 交易对方钱金祥钱犇因重组取得股份限售期为36个月[82] - 重组后6个月内若股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[82] - 因送股转增股本新增股份同样适用限售安排[82] - 盈利预测及补偿承诺履行期限为交易完成后36个月[79] - 控股股东无锡君润IPO股份限售期为上市之日起36个月[79] - 实际控制人钱犇钱金祥IPO股份限售期为36个月[79] - 无锡瑾沣裕IPO股份限售期为12个月[79] - 重大资产重组相关承诺履行状态均为"是"[78] - 首次公开发行相关承诺履行状态均为"是"[79] - 再融资相关承诺履行期限为长期[81] - 交易对方钱金祥、钱犇承诺标的资产权属清晰无任何权利限制且无法律纠纷[83] - 控股股东及实际控制人承诺维护上市公司五方面独立性（人员/资产/业务/财务/机构）[85] - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争不直接或间接经营竞争性业务[87] - 关联交易承诺按市场化原则进行并履行信息披露义务[88] - 实际控制人承诺不违法违规占用上市公司资金或要求代垫费用[90] - 业绩补偿公式：当年补偿金额=（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺净利润总和×交易作价-已补偿金额[92] - 应补偿股份数量=当年补偿金额/发行股份购买资产价格[93] - 减值补偿公式：补偿股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿现金）÷发行价格-已补偿股份总数[96] - 补偿总额上限不超过标的资产交易价格[99] - 通过交易获得的股份优先用于业绩补偿承诺并限制质押条款[100] - 控股股东无锡君润承诺首次公开发行后36个月内不转让或委托他人管理所持股份[107] - 实际控制人钱犇、钱金祥承诺若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[110] - 董事及高级管理人员承诺每年转让股份不超过直接或间接持股总数的25%[111] - 控股股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（经除权除息调整后）[107] - 股东无锡瑾沣裕承诺首次公开发行后12个月内不转让或委托他人管理所持股份[115] - 所有主要股东承诺减持前3个交易日公告减持计划并在6个月内完成[117] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载将依法赔偿投资者损失[119] - 实际控制人承诺离职后半年内不转让所持公司股份[111] - 控股股东承诺若违反减持承诺则将减持收益归公司所有[109] - 交易对方承诺补偿因未办理环评审批导致的全部损失[106] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载等情形将按发行价加算银行同期存款利息回购全部新股[120] - 控股股东及实际控制人承诺承担因虚假记载导致投资者损失的全部赔偿责任[122] - 全体董事监事及高管承诺将促使公司依法回购新股并赔偿投资者损失[123][124] - 公司承诺未履行承诺事项时承担民事赔偿责任并接受约束措施[125] - 控股股东等承诺以自有资金补偿投资者直接损失并延长股份锁定期[127] - 公司确认不存在禁止持股主体持股及利益输送情形[129] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[133] - 控股股东承诺不干预公司经营并承担填补回报措施的补偿责任[134][135] - 控股股东承诺承担补缴社会保险费及住房公积金产生的全部经济损失[135] - 控股股东无锡君润及实际控制人出具避免同业竞争承诺，确保不从事与公司相竞争业务[136] - 主要股东及实际控制人出具规范关联交易承诺，减少并规范与公司的关联交易[137] - 控股股东及实际控制人承诺不以任何方式占用公司资金[138] - 公司董事及高级管理人员承诺约束职务消费行为，避免损害公司利益[140] 募投项目进展 - 廊坊振华产项目计划投资金额42000万元，截至报告期累计投入金额0元[161]