职工代表大会会议召开情况 - 德才装饰股份有限公司2025年第二次职工代表大会于2025年5月29日在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知通过通讯方式送达各位职工代表 会议由王文静女士主持 部分高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定 [1] 职工代表大会会议审议情况 - 审议通过《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规 [2] - 员工持股计划遵循依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 实施员工持股计划有利于建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理 提高员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 审议通过《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 内容符合相关法律法规及公司实际情况 [3] - 员工持股计划管理办法有利于保障持有人利益 不存在强制员工参加的情形 [3] - 两项议案均获得一致通过 尚需提交股东会审议 [2][3]

德才装饰2025年员工持股计划核心要点 计划基本框架 - 员工持股计划总规模不超过2809.80万元，每份份额1元，总份数不超过2809.80万份 [4] - 参与员工不超过96人，其中核心骨干占比92.14%，董事及高管合计持有份额不超过30% [4][5] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，包含2024年3月、7月和2025年1月回购的股份 [6] 股票规模与定价 - 受让股份总数不超过420万股（占公司总股本3%），受让价格6.69元/股 [7] - 定价依据为公告前1个交易日均价的50%（13.37元）和前60个交易日均价的50%（13.02元）较高者 [7] - 全部有效的员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10%，单个参与人不超过1% [5][8] 解锁与考核机制 - 分三期解锁：12个月解锁40%、24个月解锁30%、36个月解锁30% [9] - 公司层面考核目标：2025年净利润≥3500万元，2025-2026年合计≥7300万元，2025-2027年合计≥1.15亿元 [10][11] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，仅A档可100%解锁 [11] 管理机构与运作 - 设3人管理委员会，代表持有人行使股东权利 [18][19] - 持有人会议为最高权力机构，重要事项需2/3份额同意 [14][17] - 股东大会授权董事会全权办理计划相关事宜，包括资格取消、份额调整等 [22] 特殊情形处理 - 持有人离职/违规时，管理委员会可强制收回未解锁份额 [28] - 退休/工伤/身故等情形下权益可保留或继承 [29] - 存续期3年，届满后可延长，终止后30个工作日内完成清算 [30][31]

防止大股东及关联方资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止大股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 明确禁止垫付费用、拆借资金、代偿债务等行为 [1][2] - 董事会及高管承担维护资金安全的责任 需定期检查资金往来并实施股份锁定等强制措施 [3][4] - 违规占用资金将触发赔偿责任、职务处分甚至刑事责任 公司需依法制定清欠方案并上报监管机构 [5] 资金占用定义与禁止行为 - 经营性资金占用包括采购、销售等关联交易产生的资金往来 非经营性占用涵盖垫付费用、拆借资金等无商业实质行为 [2] - 明确禁止通过预付投资款、委托贷款、开具无真实交易商业票据等8类变相资金输送方式 [2] - 关联交易需严格遵循公司章程及《关联交易管理办法》的审批流程 [3] 监管机制与执行措施 - 财务和审计部门需定期核查子公司与大股东的非经营性资金往来 [3] - 资金占用事实确认后5个交易日内需锁定大股东所持股份直至清偿完毕 [3] - 董事会可组建专项工作组 由董事长牵头协调清查工作 [4] 责任追究体系 - 资金占用方需赔偿损失 协助违规的高管可能被罢免或追究刑事责任 [5] - 独立董事可提议冻结大股东股份 董事会需根据清偿情况执行差异化偿还方案 [4] - 对外担保引发的债务风险由全体董事承担连带责任 [5] 制度效力与修订 - 制度经股东会批准后生效 与法律法规冲突时以最新法律为准 [5] - 条款中"以上/以下"含本数 "超过/低于"不含本数 解释权归属董事会 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散使用 [2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%或选举两名以上独立董事时，必须实行累积投票制 [2] - 董事范围包括独立董事和非独立董事 [2] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东有权提名董事候选人，独立董事与其他董事需分别选举以保证比例 [2] - 独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料（含教育背景、工作经历、是否存在任职限制等） [3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会需审核候选人任职资格 [3] 董事选举投票与当选规则 - 累积投票票数计算：股东持股数×应选董事人数=总表决票数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可混用 [3] - 投票时需明确标注每名董事候选人所获票数，超额投票或选错候选人将导致选票无效 [4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份的50%，若当选人数不足应选人数但超过董事会成员三分之二，缺额可后续补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举，若仍无法满足董事会最低人数要求需在两个月内重新召开股东会 [5] 实施保障 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需置备专用选票并由董事会秘书解释投票方式 [6] - 实施细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，修订需经股东会审议通过 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年5月30日在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 本次会议为临时会议，经全体董事同意豁免通知时限要求，通过电话、口头等方式向全体董事送达 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长叶德才主持，全体高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 员工持股计划相关决议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理并提升竞争力 [1][2] - 计划依据《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规制定，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1][2] - 关联董事王文静、裴文杰回避表决，表决结果为7票同意、0票反对 [2][3] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施流程，同样需股东会审议 [3] - 提请股东会授权董事会办理持股计划相关事项，包括持有人资格调整、出资方式变更、股票过户登记等 [4] 公司制度修订 - 为完善治理结构，董事会审议通过修订多项制度，包括《网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》等 [5] - 修订依据《公司法》《上市公司治理准则》等最新法规，表决结果均为9票同意 [5] - 修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，具体通知已披露于上交所网站 [5][6]

股东会基本信息 - 公司将于2025年6月17日召开2025年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 现场会议地点为青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦，时间为9:30 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议议案 - 主要审议6项非累积投票议案，包括《2025年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》《授权董事会办理持股计划事项》等 [2][3] - 议案已通过2025年5月30日第五届董事会第二次会议审议，详情参见5月31日《中国证券报》等公告 [3] - 关联股东需回避表决，包括参与员工持股计划的股东及关联方 [4] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次网络投票需完成身份认证 [4] - 持多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引 [3] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月9日，登记方式包括现场/信函/传真/邮件，截止时间为6月11日16:00 [5][6] - 登记地点为青岛市崂山区德才大厦证券部，需携带持股凭证、授权委托书等文件 [5][6] - 现场会议预计半天，股东自理交通食宿费用 [6] 其他事项 - 会议出席对象包括登记股东、董事、高管及聘请律师 [7] - 授权委托书需明确对每项议案的选择意见，未明确指示的由受托人自主表决 [8]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独立董事，实行累积投票制[4] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东有权提名董事候选人[7] 投票权计算 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[12] - 选独立董事投票权为持股数乘待选独立董事人数，只能投独立董事候选人[12] - 选非独立董事投票权为持股数乘待选非独立董事人数，只能投非独立董事候选人[12] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[15] - 当选人数少于应选但超章程规定董事会成员三分之二，缺额下次股东会选举填补[15] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员三分之二，对未当选候选人第二轮选举[15] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序，多者当选[16] - 候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人第二轮选举[16]

员工持股计划资金与份额 - 拟筹集资金总额不超过2809.80万元，总份数不超过2809.80万份，每份份额1元[11][13] - 总经理袁永林持有份额上限为2207700份，占7.86%[11] - 其他核心骨干人员（不超过90人）持有份额上限为25890300份，占92.14%[11] 股票回购与受让 - 2024年3月1日、7月4日和2025年1月17日分别回购完成1558575股、464740股、2176685股股票[14][15] - 受让股份总数不超过420.00万股，占公司当前股本总额的3.00%，受让价格为6.69元/股[16] 持股限制与解锁 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个参与人累计不超1%[12][17][18][27][67] - 参加员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时总份额的比例不超过30%[12] - 所获标的股票分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%[20][21] 考核目标 - 2025年公司层面考核目标为净利润不低于3500万元或应收账款周转率不低于1.05次[24] - 2025 - 2026年公司层面考核目标为净利润之和不低于7300万元或2026年应收账款周转率不低于1.10次[25] - 2025 - 2027年公司层面考核目标为净利润之和不低于11500万元或2027年应收账款周转率不低于1.15次[25] - 个人绩效考核结果为A时，个人层面解锁比例为100%；为C时，解锁比例为0%[26] 管理与会议 - 由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[29] - 持有人会议审议员工持股计划变更、终止等事项，授权管理委员会多项职责[31][32] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，负责召集会议、日常管理等职责[40][43] 存续与清算 - 存续期不超48个月，可提前终止或延长[19] - 存续期届满后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[70] - 拟提前终止或存续期满后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算[70]

资金管理 - 公司制定防止大股东及关联方占用资金的管理制度[4] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[5] 关联交易 - 公司按规定实施与大股东及关联方的关联交易[6] 违规处理 - 大股东承诺占用资金未归还前不转让股份[9] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 大股东等违规占用资金应承担赔偿责任[13]

股东会公告与数据提供 - 提供网络投票时应编制并披露股东会相关公告[4] - 股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[8] 时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[9] - 投票起始日前一交易日核对确认网络投票信息[9] - 上交所交易系统投票在股东会当日交易时段[12] - 上交所互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[12] 投票规则 - 多账户股东表决权按名下股份总和计算[14] - 累积投票制议案股东每股选举票数与应选董事人数相同[14] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票单独统计披露[18] - 现场投票结束次日可查询有效投票结果[19]