关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需及时披露[15] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[15] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 交易期限与溢价规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[25] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[30] 评估与补偿规定 - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利与预测差异并由事务所出专项审核意见[30] - 与关联人就相关资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[31] - 用特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[31] 审议意见与披露形式 - 董事会审计委员会对关联交易发表意见，可聘独立财务顾问出报告作依据[32] - 关联交易应以临时报告形式披露，依据上交所相关临时公告格式指引编制[35] - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[36] 年报与半年报披露 - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[37] 特定交易与定价 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[41] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[46] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[49][50]