证券简称：确成股份 证券代码：605183 确成硅化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 确成硅化学股份有限公司 二零二五年四月 声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 特别提示 一、《确成硅化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称 "本激励计划"或"本计划"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《确成硅化学股份有限公司章程》 以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。标的 股票来源为确成硅化学股份有限公司（以下简称"确成股份"或"本公司"、"公 司"）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 345.37 万股，约占 本激励计划草案公布时公司股本总额 41,588.3145 万股的 0.83%。本次授予为一 次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 ...

业绩数据 - 2024年营业收入219,743.07万元，2023年为181,035.79万元，2022年为174,647.22万元[5] - 2024年归属于上市公司股东的净利润54,080.94万元，2023年为41,251.04万元，2022年为38,046.21万元[5] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产333,438.51万元，2023年末为297,880.85万元，2022年末为265,780.18万元[7] 激励计划 - 激励计划拟授予345.37万股限制性股票，占公司股本总额0.83%[2][11] - 激励对象共108人，占公司员工总数13.04%[13] - 董事夏洪庆和副总经理黄伟源各获授20.00万股，占授予总量5.79%，占总股本0.05%[15] - 董事会秘书兼财务总监王今获授10.00万股，占授予总量2.90%，占总股本0.02%[15] - 核心技术（业务）人员105人获授295.37万股，占授予总量85.52%，占总股本0.71%[15] - 限制性股票授予价格为每股7.94元[17] - 优先使用2022年度回购的114.79万股，剩余230.58万股使用2024年度回购的股票[10] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[22] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成相关程序，否则终止计划，自公告起3个月内不得再审议[23] - 公司在年度报告、半年度报告公告前15日等多个期间不得授予限制性股票[24] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自授予日起12 - 24个月，解除限售权益数量占授予权益总量20%[27] - 第二个解除限售期自授予日起24 - 36个月，解除限售权益数量占授予权益总量35%[27] - 第三个解除限售期自授予日起36 - 48个月，解除限售权益数量占授予权益总量45%[28] 业绩考核目标 - 2025年业绩考核目标A：销售量较2024年增长10%以上或扣非后净利润达5.80亿，公司层面解除限售比例100%；目标B：销售量增长8%以上或扣非后净利润达5.60亿，公司层面解除限售比例80%[34] - 2026年业绩考核目标A：销售量较2024年增长25%以上或扣非后净利润达6.80亿；目标B：销售量增长20%以上或扣非后净利润达6.20亿[35] - 2027年业绩考核目标A：销售量较2024年增长40%以上或扣非后净利润达8.00亿；目标B：销售量增长32%以上或扣非后净利润达7.00亿[35] 其他规定 - 激励对象各批次限制性股票解除限售前须满足12个月以上任职期限[33] - 激励对象个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，对应个人层面解除限售比例为100%、100%、60%、0%[37] - 若未满足业绩考核目标B，对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购[36] - 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销[37] - 激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[39][40] - 公司应在股东会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[40] - 授予的限制性股票数量为345.37万股，需摊销的总费用为2626.54万元，2025 - 2028年分别摊销952.03万元、1016.25万元、536.28万元、121.97万元[60] - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支，费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但不影响现金流，业绩提升将高于费用增加[60][61]

发行股票议案 - 2025年4月23日会议提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票[2] - 融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%，发行股数不超发行前股本30%[3] - 发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[5][6] - 普通对象6个月、特定情形对象18个月内不得转让股票[6] - 决议及授权有效期至2025年度股东会召开，需2024年度股东会等审核[10][12][13]

确成股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资 金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编 制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年度 关于确成硅化学股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA11491号 确成硅化学股份有限公司全体股东： 确成硅化学股份有限公司 我们接受委托，对后附的确成硅化学股份有限公司（以下简称"确 成股份"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称"募 集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 一、董事会的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入219,743.07万元[6] - 2024年度公司二氧化硅收入216,048.23万元，占营业收入的98.32%[6] - 2024年末资产总计38.15亿元，较上年末增长11.6%[13] - 2024年末负债合计4.80亿元，较上年末增长9.58%[15] - 2024年末所有者权益合计33.35亿元，较上年末增长11.9%[15] - 营业总收入本期为21.9743069706亿元，上期为18.1035787595亿元[22] - 净利润本期为5.4053163241亿元，上期为4.1243512340亿元[22] - 基本每股收益本期为1.32元/股，上期为0.99元/股[22] 财务数据变动 - 货币资金从上年末4.75亿元增至2024年末8.16亿元，增长71.7%[13] - 交易性金融资产从上年末3.34亿元降至2024年末401.28万元，下降98.8%[13] - 应收账款从上年末4.58亿元增至2024年末5.34亿元，增长16.8%[13] - 固定资产从上年末7.55亿元增至2024年末9.02亿元，增长19.6%[13] - 未分配利润从上年末15.61亿元增至2024年末19.60亿元，增长25%[15] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期为18.3929225541亿美元，上期为14.0892365682亿美元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为5.853042971亿美元，上期为3.8983033435亿美元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.4928407521亿美元，上期为 - 4.7759681939亿美元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.199655098亿美元，上期为 - 0.4689353755亿美元[26] 股本变动 - 2024年5月公司回购并注销151.3755万股限制性股票，注销完成后注册资本为4.15883145亿元[40] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表范围内有10家子公司[42] 会计政策与税收优惠 - 财务报表以持续经营为基础编制，符合企业会计准则要求[44] - 公司2022 - 2024年度企业所得税减按15%计征[167] - 控股子公司无锡东沃蒸汽和电销售收入减按90%计入收入总额[167] - 控股子公司无锡东沃自2015年7月1日起增值税可即征即退[168] - 控股子公司海之沃减按15%征收企业所得税[168] - 控股子公司海南销售按20%的税率减按5%征收企业所得税[169] 资产项目 - 应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备期末余额为11,512,188.07元，上年年末余额为12,120,388.72元[175] - 应收款项融资期末余额1.53亿美元，上年年末余额1.80亿美元[179] - 预付款项期末余额3018.44万美元，1年以内占比97.86%，上年年末余额1674.33万美元，1年以内占比87.62% [183] - 其他应收款期末余额89.83万美元，上年年末余额207.05万美元[185] - 存货期末账面余额为228,075,849.19元，上年年末为182,853,609.14元[194] - 固定资产期末余额为901,974,667.20元，上年年末为754,563,683.26元[200]

T PARTNERS 世纪同仁律师事务所 法 律 意 见 书 苏 同 律 证字 2025 第 [076]号 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 Ｃ 座 ４ 层 F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing 电话/Tel: +86 25-83304480 传真/Fax: +86 25-83329335 邮 编 /P.C.: 210019 | . | | b | | --- | --- | --- | | 1 | | | | 一、公司符合实行本次激励计划的条件 | | --- | | 二、本次激励计划内容的合法合规性 . | | 三、 本次激励计划涉及的法定程序 . | | 四、 本次激励计划的信息披露 . | | 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | | 六、 本次激励计划涉及的回避表决情况 . | | 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 . | | 八、 结论意见 | 江苏世纪同仁律师事务所关于 确成硅化学股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案 ...

财务内控 - 审计确成股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制有不能防错风险，未来有效性存风险[5] 金额数据 - 公司涉及金额为15900万元[8] 审计信息 - 立信会计师事务所2025年4月23日出具审计报告[7]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入539,698,638.09元，较上年同期增长3.25%[5] - 2025年第一季度营业总收入为5.3969863809亿美元，较2024年第一季度的5.2269006889亿美元增长3.25%[15] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润137,711,133.49元，较上年同期增长12.57%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,329,273.88元，较上年同期增长17.74%[5] - 2025年第一季度净利润为1.3755041929亿美元，较2024年第一季度的1.2228322905亿美元增长12.48%[16] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额155,938,080.97元，较上年同期增长45.90%，主要因应收账款回款增加[5][6] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1.5593808097亿元，2024年为1.0687767781亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产3,919,984,350.44元，较上年度末增长2.75%[5] - 2025年资产总计为39.1998435044亿美元，较之前的38.1501230232亿美元增长2.75%[11] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,472,444,009.92元，较上年度末增长4.14%[5] - 2025年所有者权益合计为34.7248019277亿美元，较之前的33.3453198892亿美元增长4.14%[13] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为13,548[8] - 华威国际发展有限公司持股247,837,590股，持股比例59.59%，为公司控股股东[8] - 公司回购专用证券账户持股数量是5,453,700股，持有比例1.31%[10] 财务数据关键指标变化 - 加权平均净资产收益率 - 加权平均净资产收益率为4.05%，较上年同期减少0.01个百分点[5] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 2025年第一季度营业总成本为3.8171916494亿美元，较2024年第一季度的3.885963045亿美元下降1.77%[15] 财务数据关键指标变化 - 负债合计 - 2025年负债合计为4.4750415767亿美元，较之前的4.804803134亿美元下降6.86%[12] 财务数据关键指标变化 - 存货 - 2025年存货为2.5013726595亿美元，较之前的2.274974119亿美元增长10%[11] 财务数据关键指标变化 - 长期股权投资 - 2025年长期股权投资为3360.96468万美元，较之前的1191.439065万美元增长182.1%[11] 财务数据关键指标变化 - 固定资产 - 2025年固定资产为9.8370250912亿美元，较之前的9.019746672亿美元增长9.06%[11] 财务数据关键指标变化 - 应付职工薪酬 - 2025年应付职工薪酬为927.767066万美元，较之前的2665.451736万美元下降65.2%[12] 财务数据关键指标变化 - 综合收益总额 - 2025年第一季度综合收益总额为1.3747103057亿元，2024年为1.0546654698亿元[17] - 2025年第一季度归属于母公司所有者的综合收益总额为1.3763174477亿元，2024年为1.0552094247亿元[17] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.34元/股，2024年为0.29元/股[17] 财务数据关键指标变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.3800391213亿元，2024年为3.6061967675亿元[20] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量净额 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -2.3460140022亿元，2024年为 -0.8132336779亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量净额 - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为0.0494583935亿元，2024年为 -0.7344318164亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 2025年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.0665733901亿元，2024年为0.0059033682亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -0.6706014089亿元，2024年为 -0.4729853480亿元[22] 财务数据关键指标变化 - 期末现金及现金等价物余额 - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为7.4518042122亿元，2024年为4.2733264097亿元[22]

确成硅化学股份有限公司 董事会议事规则 确成硅化学股份有限公司 董事会议事规则 第一章 董事会的一般规定 第一条 确成硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步完善公司 法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的 工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关规定以及《确成硅化学股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东 会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会中由 职工代表担任董事为 1 人。。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第四条 ...

会议与沟通 - 2024年召开9次董事会会议、3次股东会[4] - 独立董事就2023、2024年报审计各沟通1次[5] - 2024年召开3次业绩说明会，独董参加1次[6] 项目与交易 - 募投项目预定可使用时间延期至2025年6月[12] - 预计2024年与益凯新材料关联交易5000万元[16] 独董职责 - 2024年独董参与讨论提建议[17] - 2025年独董履职提建议、化解风险、维护权益[17]