证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-075 三人行传媒集团股份有限公司 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 384,813 股。 本次股票上市流通总数为 384,813 股。 本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 21 日。 三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 12 月 12 日召 开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达 成的议案》，董事会认为《公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简 称"《激励计划》" ）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同 意公司按照相关规定为 2 名激励对象第三个解除限售期可解除限售的 38.4813 万 股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）激励计划相关审批程序 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 解除限售期解除限售暨股票上市公告 本公司董事会及全体董事保证 ...

上海市锦天城(北京)律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:北京市东城区东长安街1号东方广场 C1 座 6 层 电话:010-85230688 传真:010-85230699 邮编: 100738 上海市锦天城(北京)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(北京) 律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 致:三人行传媒集团股份有限公司 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接受三人行传媒集团 股份有限公司(以下简称"公司"或"三人行")的委托,担任公司 2020 年限制性 股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")等有关法律、法规、规章、规范性文件 ...

委员会构成 - 公司设薪酬与考核委员会制定董高人员考核和薪酬管理制度[2] - 该委员会委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 运作流程 - 委员会就董高薪酬提建议，董事会否决损害股东利益的计划[8] - 下设工作组提供资料做前期准备[11] - 对董高考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[11] 会议规则 - 按需召开，提前三天通知，紧急可口头通知[13] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释修订[16][17]

独立董事专门会议召开 - 按需召开，提前三日书面通知，紧急可口头[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[6] 会议决策规则 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意后提交董事会[7] - 行使独立聘请中介等职权前需讨论且过半数同意[8] 会议形式与委托 - 现场召开为原则，也可电话等方式[10] - 可书面委托他人出席并行使表决权[11] 会议记录与报告 - 制作会议记录，包含基本情况等内容[14] - 应在年度述职报告中记录工作情况[15] 文件保存与保密 - 文件保存期限为十年，参与人员负有保密责任[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，紧急情况提前一天通讯通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人表决，独立董事须委托其他独立董事[15] - 按需召开，主任委员召集主持，可委托其他独立董事[15] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施，修订亦同[19] - 由公司董事会负责解释和修订[20]

董事会薪酬与考核委员会 2023 年 12 月 12 日 三人行传媒集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解 除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：本次激励对象限制性股票解除 限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》《三人行传媒集团股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定， 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经 达成。董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。 三人行传媒集团股份有限公司 ...

三人行传媒集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行传媒集团股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，现将相关事项发表独立意见： 一、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解 除限售条件达成的议案》的独立意见 公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，2 名激励对象 2022 年度考核结果 均为"A"，根据《三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （修订稿）》（以下简称"《激励计划》"） 等规定的解除限售条件，公司限制 性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所需满足的公司 层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第三个限售期即将届满， 且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解 除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格 合法、有效，不存在损害公司及 ...

三人行传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 三人行传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，强化董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保董事 会对管理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传 媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《三人行传媒集团 股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作；审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作 职责，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作, 促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 三人行传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第三条 审计委员会履行职责时，公司管 ...

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-071 三人行传媒集团股份有限公司 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售条件达成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次符合解除限售条件的激励对象为 2 人 本次拟解除限售限制性股票数量共计 38.4813 万股，占当前公司总股本的 0.26% 三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023 年 12 月 12 日召开第 三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《三人行传 媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称"《激励计 划》"）的相关规定和公司 2020 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已 ...

股份与注册资本变动 - 2022年年度权益分派转增4563.3280万股，股份总数增至14704.0569万股，注册资本增至14704.0569万元[1] - 2023年限制性股票激励计划首次授予使股份总数增加55.10万股，变为14759.1569万股，注册资本变为14759.1569万元[2] - 2022年限制性股票激励计划预留授予使股份总数增加19.6518万股，变为14778.8087万股，注册资本变为14778.8087万元[2] - 2名激励对象离职，回购注销2518股限制性股票，股份总数变为14778.5569万股，注册资本变为14778.5569万元[3] - 《公司章程》修订后，公司注册资本由10140.7289万元变为14778.5569万元，股份总数由10140.7289万股变为14778.5569万股[4] 关联交易规则 - 与关联法人单笔或连续十二个月累计关联交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上等情况需独立董事认可后提交董事会讨论[8][10] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后还应提交股东大会审议[8][10] 交易指标规则 - 购买或出售资产等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标规则[9][11] - 指标计算中涉及的数据如为负值取绝对值计算[10][12] - 购买、出售资产不包含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的仍包含在内[13] 章程修订 - 《公司章程》修订议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请授权管理层办理相关事宜[13]