证券代码：605011 证券简称：杭州热电 杭州热电集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议资料 2025 年 12 月 1 / 39 证券代码：605011 证券简称：杭州热电 目录 | 2025 年第六次临时股东会会议须知 3 | | | --- | --- | | 2025 年第六次临时股东会议程 6 | | | 议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | | | 的议案 8 | | | 议案二：关于修订公司<对外担保管理制度>的议案 14 | | | 议案三：关于公司 年度日常关联交易预计的议案 15 | 2026 | | 议案四：关于公司 年度预计对外担保额度的议案 25 | 2026 | | 议案五：关于公司 年度预计财务资助额度的议案 33 | 2026 | | 议案六：关于修订公司<独立董事工作制度>的议案 38 | | | 议案七：关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案39 | | 2 / 39 证券代码：605011 证券简称：杭州热电 杭州热电集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序 ...

公司近期重要议案 - 公司于12月15日晚间召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了多项议案 [2] - 通过的议案包括《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [2] - 通过的议案包括《关于修订公司的议案》 [2] - 通过的议案包括《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 [2]

公司公告 - 杭州热电将于2025年12月31日召开2025年第六次临时股东会 [1]

平安证券股份有限公司 关于杭州热电集团股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为杭州热电集团 股份有限公司（以下简称杭州热电或公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]280号文核准，并经上海证券交易所 同意，杭州热电采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4, 010万股（每股面值1元），发行价为每股人民币6.17元，共计募集资金 24,741.70万元。扣除承销费和保荐费2,515.11万元后的募集资金为人民币22,226.59万 元，已于2021年6月 24日汇入公司募集资金监管账户。扣除发行费用人民币1,820.50 万元后，公司本次募集资金净额为人民币20,4 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[6] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[7] 档案报送 - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[9] - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[11] - 公司发生重大事项应在公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 公司筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[14] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 持有公司5%或以上股份股东等违规公司保留追责权利[21] 其他要求 - 内幕信息公开前知情人不得买卖公司证券等[18] - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录[13]

担保审批权限 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10][11][13] 担保额度预计 - 向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议[11] 担保合同相关 - 对外担保需订立书面合同，要求提供反担保时应谨慎判断[14] - 担保合同至少包括主债权种类、数额等六项内容[15] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[19] 担保监督检查 - 董事会审计委员会监督指导内部审计至少每半年对担保事项检查一次[18] 担保责任处理 - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额担责，公司应拒绝超份额责任[18] - 法院受理债务人破产案且债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[18] 担保信息披露 - 担保事项实际发生时公司应及时披露，任一时点担保余额不得超审议额度[20] 担保情况告知 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况，财务管理部应告知相关负责人[21] 违规责任追究 - 公司董事、高管擅自越权签担保合同应追究责任[23] 旧办法废止 - 原《杭州热电集团有限公司对外担保管理办法》（杭热电集司〔2024〕80号）废止[26]

薪酬组成 - 高管薪酬由年度薪酬、任期激励等组成，绩效年薪占比不低于60%[7] - 任期激励收入不低于年度薪酬的20%[8] - 独立董事津贴为10万/年（税前）[10] 薪酬决策与考核 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[5] - 高管考核分年度和任期，周期分别为一年和三年[12] 薪酬发放规则 - 高管实行年薪制，薪酬在工资总额列支[7] - 新聘任人员从文件发布后发放薪酬[8] - 岗位变化按实际任职时间计算薪酬[9] - 年度考核不合格不计绩效年薪[10]

信息披露制度适用人员和机构 - 制度适用于公司董秘、董事、高管等人员和机构[2] 信息披露原则和渠道 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[4] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布[5] 信息披露文件和时间要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] 定期报告内容和审议 - 年度报告应记载公司基本情况、财务数据等内容[11] - 半年度报告应记载公司基本情况、财务数据等内容[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过[17] 业绩预告要求 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[26] 重大交易审议要求 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上除披露外还需提交股东会审议[26] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元除披露外还需提交股东会审议[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元除披露外还需提交股东会审议[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元除披露外还需提交股东会审议[26] 特定主体信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关信息披露义务[33,34,36,37] 其他披露事项 - 公司解聘会计师事务所的程序及披露要求[31] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应配合履行信息披露义务[32,35] 信息披露管理和职责 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，明确各方职责[33] - 公司董事、高级管理人员需保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[33] - 审计委员会对公司信息披露进行监督，发现问题调查并提处理建议[34] 关联交易和保密措施 - 公司需履行关联交易审议程序和回避表决制度[36] - 公司与外部知情人士签订保密协议，防止内幕信息泄露[39] - 公司对筹划阶段重大事件和未公开信息加强保密[40] 未公开信息报送规定 - 公司因特殊情况报送未公开信息的规定及要求[42] 豁免披露情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，不得泄露[44] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[44] - 出现特定情形时应及时披露暂缓或豁免的商业秘密[44][45] 财务和档案管理 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度[46] - 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案[48] 责任承担和处分 - 董事、高管对信息披露负责，部分人员承担主要责任[49] - 失职导致信息披露违规可处分并要求赔偿[49][50] 其他规定 - 明确信息披露相关用语的含义[52] - 公司按规定发布可持续发展报告[52] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后施行[53]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 会计专业人士需5年以上会计等专业全职工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[9] 补选与解职 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，60日内补选[10] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解职[13] 审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[15] - 财务会计报告等经审计委员会成员过半数同意提交[16] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 专门委员会会议，会前3日提供资料，保存至少10年[22] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[26] - 中小股东指未达5%且非董高人员股东[26] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保障独立董事知情权[21] - 及时发通知和提供会议资料[22] - 相关人员配合独立董事行使职权[27] - 承担聘请专业机构等费用[23] - 建立责任保险制度[23] - 给予津贴，标准董事会预案，股东会审议并年报披露[24]

财务资助 - 2026年公司及杭州协联拟向子公司提供不超26000万元资助[2][3][5] - 每笔资助期限不超12个月[3] - 浙江安吉天子湖热电2026年获21000万元资助[5] - 杭州热电工程2026年获5000万元资助[5] 资助余额 - 截至披露日，公司及杭州协联资助余额20100万元，占2024年末归母净资产8.62%[7] 业绩数据 - 浙江安吉天子湖热电2024年营收24524.63万元，净利润2640.91万元[12] - 浙江安吉天子湖热电2025年9月营收16846.87万元，净利润2185.75万元[12] - 杭州热电工程2024年营收21543.53万元，净利润1293.09万元[12] - 杭州热电工程2025年9月营收8172.23万元，净利润495.06万元[12] 资产负债率 - 浙江安吉天子湖热电2024年资产负债率53.75%，2025年9月为49.36%[12]