财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙) 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年度及 2022 年度 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙) | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 2 | | 资产负债表 | 3 - 4 | | 利润表 | ર | | 现金流量表 | 6 | | 合伙人净资产变动表 | 7 | | 财务报表附注 | 8 - 21 | 会计理机器培产品等都是古少 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00066 号 (第1页,共2页) 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人: 一、审计意见 我们审计了嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"贵企业")的财务报表,包括 2024年 9 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的资产负债表, 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度的利润表、现金流量表、合伙人净资产变 ...

违规事项 - 2020年4月11日，原实控人侯海良让公司为1670.37万元借款承担不可撤销无限连带担保责任[9] - 潘征鹏诉公司偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元[9] - 2021年12月31日，深圳监管局因公司治理等问题责令公司改正[11] - 2022年3月14日，上交所因信息披露等违规对公司及相关责任人予以监管警示[12] - 2022年10月19日，辽宁监管局因王强未履行承诺责令其改正[12] - 2023年5月25日，上交所对沈阳商业城实控人王强予以公开谴责，因其未履行内部资产重组承诺[14] - 2025年1月8日，上交所对深圳至正高分子及其原实控人侯海良等予以通报批评，因其2020年4月提供关联担保未履行决策程序和信披义务[14] - 2025年1月27日，深圳证监局对深圳至正高分子及其原实控人侯海良等采取出具警示函的行政监管措施，原因是2020年4月关联担保违规[15] 股东承诺 - 正信同创承诺自股东大会审议通过变更议案起两年内，第一年减持不超所持公司股份5%，第二年不超减持时所持股份5%，减持价不低于首发价[20] - 正信同创承诺长期不从事与上海至正道化的同业竞争业务，否则承担法律责任[20] - 正信同创承诺长期规范与上海至正道化的关联交易，不损害其及中小股东利益，否则承担损失[20][21] - 正信同创承诺本次权益变动资金来源为自有和自筹资金，合法合规[21] - 正信同创承诺长期保证上海至正道化人员、资产、业务、财务、机构独立，否则承担损失[21] - 至正集团自公司股票2017年3月8日上市起36个月内，不转让或委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不回售该部分股份[22] - 侯海良自公司股票上市起36个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份[22] - 侯海良担任董事期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%[22] - 侯海良首次公开发行股票上市后离职，离职后半年内不转让本人所持本公司股份[22] - 至正集团、纳华公司承诺长期内，自身及控股企业不从事与股份公司及其控股企业构成竞争的业务[22] - 侯海良承诺长期内，本人及相关家庭成员、控股企业不从事与股份公司及其控股企业构成竞争的业务[23] - 至正集团、纳华公司若发现竞争性新业务机会，将书面通知股份公司并优先提供[22] - 侯海良若发现竞争性新业务机会，将书面通知股份公司并优先提供[23] - 若股份公司放弃竞争性业务机会，至正集团、纳华公司从事该业务时，股份公司有权收购相关权益或选择经营方式[22] - 若股份公司放弃竞争性业务机会，侯海良及相关方从事该业务时，股份公司有权收购相关权益或选择经营方式[23] - 纳华公司、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）自2017年3月8日至2018年3月7日，12个月内不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不回售[24] - 纳华公司锁定期间届满后，每年转让股份不超过持有的公司股份总数的25%[25] - 泰豪银科、泰豪兴铁在锁定期满后拟全部减持所持公司股份，锁定期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，减持提前3个交易日通知公司并公告[25] - 至正集团、纳华公司在公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长6个月[25] - 至正集团锁定期满后两年内，第一年减持数量不超上市时所持公司股份数量的5%，第二年不超减持时所持数量的5%[26] - 纳华公司锁定期满后两年内，第一年减持数量不超上市时所持公司股份数量的25%，第二年不超减持时所持数量的25%[26] - 安益大通锁定期满后拟全部减持所持公司股份[27] 股价稳定与赔偿承诺 - 至正企业在股价稳定措施满足启动条件后10个交易日内提出增持方案，获批后3个交易日通知公司，披露计划3个交易日后实施增持[27] - 至正企业单次增持股份资金金额不超自公司上市后累计现金分红金额的20%[27] - 至正企业单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超自公司上市后累计现金分红金额的50%[27] - 公司未采取稳定股价措施，将公开说明原因并道歉，停止分红和股份转让直至措施实施完毕[28] - 招股书有虚假记载等重大问题，公司30天内回购首次公开发行全部新股，控股股东促成回购工作[28] - 招股书有虚假记载等致投资者损失，控股股东和侯海良30天内依法赔偿损失[28] - 公司董事（不含独立董事）和高管实施股价稳定措施，买入价格不高于每股净资产[29] - 公司披露买入股份计划3个交易日后，董事（不含独立董事）和高管开始实施买入计划[29] - 某会计年度内股价多次触发稳定措施条件，单次买股资金不超上年度税后薪酬累计额20%[29] - 单一年度稳定股价动用资金不超上年度税后薪酬累计额50%，超标准当年度不再实施[29] - 新聘任董事（不含独立董事）和高管需履行相应承诺[29] - 公司董事、监事、高管因招股书问题致投资者损失，30天内依法赔偿[29] - 招股书有虚假记载等重大问题，至正股份30天内依法回购首次公开发行全部新股[29] - 公司承诺招股书有虚假记载等致投资者损失，将在违法事实被认定后30天内依法赔偿[30] - 控股股东承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，违反将受监管措施[30] - 公司董事等承诺不向其他方输送利益、约束职务消费等，未履行愿承担补偿责任[30] 交易与业绩承诺 - 上市公司交易对价支付至三方监管账户，交易对方以不低于8354万元资金购买公司股票[31] - 境外资管专户需在上市公司支付交易对价后6个月内完成股票购买[31] - 交易对方将苏州桔云剩余49%股权质押给上市公司[31] - 苏州桔云2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元[31] - 业绩承诺期内若累积实际净利润低于累积承诺净利润，需对上市公司补偿[31] - 业绩承诺人当期应补偿金额按特定公式计算[31]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换取得AAMI 99.97%股权及控制权，置出至正新材料100%股权并募资[1] - 交易方案调整AAMI股权比例1.49%，未达拟收购作价20%[1] 交易合规 - 交易构成关联交易，按规定履行程序[3] - 交易报告书内容合规，披露法定程序和风险[3] - 相关协议符合法律法规规定[4] 评估与作价 - 评估机构独立，假设、方法、结论合理[4][5] - 拟置入资产作价不超参考值，不损害中小股东利益[5] 防范措施 - 公司对每股收益摊薄制定防范措施，相关人员承诺填补回报[6] 审议情况 - 独立董事同意交易事项并提交董事会审议[7]

| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方 | | | 声明。 | | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 | | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易方 | | | 案调整情况和本次交易具体方案； | | | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评 | | | 估作价情况进行了补充披露； | | | 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程 | | | 序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排； | | | 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒 | | | 投资者重点关注的事项； | | | 5、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 1、删除"审计、评估工作尚未完成的风险"、"本次交易方案调整的 | | | 风险"； | | | 2、更新披露了与本次交易相关的风险； | | | 3、更新披露了交易标的对上 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][5] 财务与合规 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[5] - 上市公司及其高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[5] 资产权属 - 公司购买的AAMI 99.97%股权为权属清晰经营性资产，约定期限内可办理权属转移[5]

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 公司股票2024年10月11日起停牌[2] - 2024年10月23日、2025年2月28日召开会议审议通过相关议案[3][4] - 2024年10月24日披露会议决议等文件[4] 审批情况 - 本次交易需股东大会、上交所、证监会批准[6] - 控股股东原则上同意本次交易[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024.9.3 - 10.10公司股价累计上涨63.39%，剔除多因素后仍有涨幅[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施，控制知情人员范围，编制签署交易进程备忘录[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人名单，上报上交所并披露交易情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2025年2月28日董事会通过相关议案[1] - 交易需股东大会、上交所、证监会等审批[2] - 交易获批及时间不确定[2] - 公告于2025年3月1日发布[4]

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-008 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具 体情况如下： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于 2024 年 10 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...