交易概况 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得目标公司AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[20][24] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[24] - 本次交易现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元[31] - 发行股份数量为63,173,212股，占发行后总股本比例45.87%[34] - 募集配套资金金额合计100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[36] 业绩数据 - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[71] - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[39][70][126][183] - 2024年交易后资产总计476,639.22万元，较交易前增长649.41%；负债合计增长279.32%；归属于母公司股东的所有者权益增长1379.93%；营业收入增长615.40%；净利润由负转正[45][185] 交易调整 - 2024年10月23日公司审议通过预案相关议案，原交易对方北京智路、马江涛退出交易[22][23] - 调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达拟收购AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[23] 未来展望 - 交易完成后公司将完善治理结构，加强内控，持续增强价值创造和风险管控能力[54] - 公司将结合经营与规划完善利润分配政策，优化回报机制，维护股东权益[55] 市场相关 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[117] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%，分立器件、模拟芯片等细分领域预计双位数增长[124] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护、客户认证等风险[102][103][104] - 滁州工厂客户及新产品导入速度慢、产能利用率低，单体仍处于亏损[105][106] - 子公司租赁物业存在未办理登记备案和租赁违法建筑情况[107] - 公司生产经营存在合规风险，涉及危险化学品使用和多地法规差异[108] - 公司经营业绩受内外部因素影响，可能出现波动[109][110]