证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-020 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于使用闲置自有资金委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不 限于收益凭证、固定收益类的理财产品等）。 委托理财额度及期限：深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公 司"）及子公司拟使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置自有资金进行 委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述理财额度 及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 已履行的审议程序：公司于 2025 年 4 月 15 日召开公司第四届董事会第 十三次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，该事项无需 提交股东大会审议。 特别风险提示：公司委托理财将选择安全性高、流动性好的低风险理财 产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情 况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响 ...

2022 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于签署<收购意向协议>的议案》，与 SUCCESS FACTORS LIMITED 签署了《收 购意向协议》。2022 年 11 月 8 日及 2022 年 12 月 1 日，公司分别召开第三届董 事会第二十次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以现金 方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股权的议案》，并与 SUCCESS FACTORS LIMITED 签署了《深圳至正高分子材料股份有限公司购买资产协议》，拟以现 金方式收购SUCCESS FACTORS LIMITED持有的苏州桔云科技有限公司51%股 权，交易作价为人民币 1.1934 亿元。苏州工业园区市场监督管理局于 2022 年 12 月 21 日出具《准予变更通知书》。公司已支付完毕 1.1934 亿元股权收购款。 二、业绩承诺与补偿 1、业绩承诺 根据《购买资产协议》的约定，乙方的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年三个会计年度。乙方承诺，苏州桔云在为 2022 年、2023 年和 2024 年经 审计的扣非后净利润分别 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-024 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023年10月25日，财政部印发了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕 21 号）（以下简称"准则解释第 17 号"），规定了"关于流动负债与非流动负债 的划分"、"关于售后租回交易的会计处理"的内容，自 2024 年 1 月 1 日起施行。 2024 年 12 月 6 日，财政部印发了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号，以下简称"准则解释第 18 号"），"关于不属于单项履约义务的保证类质 量保证的会计处理"内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 根据上述会计解释的规定，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行变更后的会计政 策。 （二）本次变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.6000元改善至2024年的-0.4097元，同比增长31.72% [1] - 每股净资产从2023年的3.44元下降至2024年的3.03元，同比减少11.92% [1] - 每股未分配利润从2023年的-1.12元恶化至2024年的-1.53元，同比下降36.61% [1] - 营业收入从2023年的2.39亿元增长至2024年的3.65亿元，同比增长52.72% [1] - 净利润从2023年的-0.44亿元收窄至2024年的-0.31亿元，同比改善29.55% [1] - 净资产收益率从2023年的-15.95%改善至2024年的-12.67%，同比上升20.56个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有2911.34万股，占流通股比例39.07%，较上期增加4.07万股 [2] - 深圳市正信同创投资发展有限公司为第一大股东，持有2012.45万股，占总股本27.00%，持股未变 [3] - 中信证券资产管理(香港)有限公司-客户资金减持0.38万股至112.31万股，占总股本1.51% [3] - 肖俊杰、北京霆泉私募基金管理有限公司-漮泰一期私募证券投资基金等6名股东新进前十大股东 [3] - 吕洁、麦杨光、MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC等7名股东退出前十大股东 [3][4] 分红送配方案情况 - 公司2024年年报披露不分配不转增 [5]

财务表现 - 2024年实现营业收入3 65亿元 较上年同期大幅增长52 27% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3053 38万元 扣非净利润亏损3558 68万元 但较上年同期亏损有所收窄 [1] - 合并报表归属于母公司所有者的净利润为-3053 38万元 母公司期末可供分配利润为2737 39万元 [1] 利润分配 - 董事会决议2024年度不进行利润分配 [1] - 不实施资本公积金转增股本及其他形式分配 [1]

上海泽昌律师事务所 上海泽昌律师事务所 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-03-02-01 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股 份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法 （2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道 ...

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年 3 月 25 日 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证 券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本公司于 2025 年 3 月 24 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出 具 ...

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募资[1] 进展动态 - 2025年3月24日收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] 草案修订 - 草案（申报稿）对多章节部分内容修订[2][3]

交易主体与标的 - 上市公司为深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）[22] - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[3] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名[3] - 拟置入标的包括AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰[22] - 拟置出标的为上海至正新材料有限公司[22] 交易方案 - 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[22][29] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等权益份额及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT持有的AAMI 49.00%股权，AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[22] - 调整后方案中，境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[33] 交易作价与支付 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[33] - 交易支付方式中现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元[41] - 上市公司支付现金对价79,079.37万元，AAMI现金回购向香港智信支付43,772.13万元[41] 发行股份情况 - 发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[44] - 发行数量为63,173,212股，占发行后公司总股本的比例为45.87%[44] - 募集配套资金金额合计100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[46] 业绩情况 - 2024年1 - 9月交易前资产总计63,735.55万元，备考数466,139.23万元，变动631.36%[55] - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[55] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[55] 股权结构变化 - 本次交易前总股本74,534,998股，正信同创持股20,124,450股，占比27.00%[52] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）总股本137,708,210股，正信同创持股占比降至14.61%[52] - 本次交易后（考虑募集配套资金）总股本160,068,709股，正信同创持股占比降至12.57%[52] - 交易完成后王强通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[53] 目标公司情况 - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势，全面进入多应用领域，覆盖全球主流头部半导体IDM厂商和封测代工厂[29] - AAMI主营业务为半导体引线框架的研发、生产与销售，所属行业为电子专用材料制造[33] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[127] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[128] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[134] 交易进程与风险 - 本次交易已由公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，但尚需上交所审核通过、证监会注册等多项条件方可完成[90][192][193] - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示[123] - 本次交易设定减值补偿条款，AAMI 99.97%股份减值时交易对方按比例补偿，但存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对价风险[94]