交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[2] - 拟置入资产含嘉兴景曜、滁州智元GP份额等及滁州智合1.99%股权、AAMI 61.49%股权[14] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 公司拟取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[20] 财务数据 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[24] - 本次交易现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[31] - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[39] - 交易前后资产总计从63601.89万元增至476639.22万元，变动649.41%[45] - 交易前后负债合计从36281.01万元增至137621.88万元，变动279.32%[45] - 交易前后归属于母公司股东的所有者权益从22580.81万元增至334180.16万元，变动1379.93%[45] - 交易前后营业收入从36456.27万元增至260808.78万元，变动615.40%[45] - 交易前后归属于母公司所有者的净利润从 - 3053.38万元变为1749.01万元[45] - 交易前后归属于母公司所有者的每股净资产从3.03元/股增至20.88元/股，变动589.12%[45] - 交易前后基本每股收益和稀释每股收益从 - 0.41元/股变为0.11元/股，增加0.52[45] 交易安排 - 发行价格为32元/股，发行数量为63,173,212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%[34] - 募集配套资金金额合计100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[36] - 支付本次交易相关费用拟使用募集资金90,000万元，占比90%；偿还借款拟使用10,000万元，占比10%[36] - ASMPT Holding等部分交易方取得股份锁定期为12个月；领先半导体等部分交易方取得股份锁定期为36个月[34][35] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] 股权变动 - 本次交易前正信同创持股27.00%；交易后（不考虑募资）股比14.61%；交易后（考虑募资）股比12.57%[42] - 交易完成后（考虑募资）王强合计持股23.23%，控制权不变[43] 目标公司情况 - AAMI主营业务为半导体引线框架的研发等，是全球前五的引线框架供应商[24][74][75] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[71] 行业与市场 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[117] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[117] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[124] 风险提示 - 本次交易方案减值补偿条款存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[86] - 公司面临核心研发人员流失等多种风险[102][103][104][105][107][108] - 公司经营业绩受内外部因素影响，可能出现波动风险[109][110] - 公司毛利率受多种因素影响存在下滑风险[111] - 公司应收账款面临不能按期或无法收回风险[112] - 公司存货可能面临滞销及减值风险[113] 审批与合规 - 本次交易已由公司第四届董事会等会议审议通过[82] - 交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册等[191][192] - 公司最近五年不存在因违法违规受行政处罚等情形[194]