湖南艾华集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南艾华集团股份有限公司(下称"公 司")的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国民法典》(以下简称 "《民法典》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公 司提供担保，其 ...

第一章 总则 第一条 为建立、完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设立董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，规定本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》以及本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违 反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定的，自该决议做出之 日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 湖南艾华集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬 ...

湖南艾华集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善和规范湖南艾华集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，保护中小股东 及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》 (以下简称"《管理办法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二章 一般规定 第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表声明， 保证其有足够的时间和精力履行职 ...

湖南艾华集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高 募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件 以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的 资金。 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审 ...

湖南艾华集团股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，湖 南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会设立审计委员会（以下简称"审计 委员会"），主要负责：行使《公司法》规定的监事会的职权，对公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，审查及监管公司财务和风险管理体系，监督公司董事和高级管理人员执 行职务，对董事会负责。 （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工 作细则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员 会依据《公司章程》和本工作细则的规定履 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南艾华集团股份有限公司(以下简称"公司")法人治理，保证 公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《湖南艾华集团股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的 有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事时采用的一 种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东 会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总 人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。 第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺 额而补选的董事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 ...

湖南艾华集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《上市公司股东会规则》《公司 章程》及本规则所规定的职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会 召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后当日登记在册的股东为公司享有相关 权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册。股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决 权。 第四条 股东会应当严格在《公司章程》及相 ...

财务资助管理制度 湖南艾华集团股份有限公司 （二）委托贷款； （三）承担费用； 第一章 总则 第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）财务资助行为，有效控 制财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《湖南艾华集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"提供财务资助 "，是指公司及公司全资、控股子孙公司（以下统 称"子公司 "）以货币资金、实物资产、无形资产等向其他主体提供财务资助的行为，包括 但不限于： （一）有息或无息借款； （二）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人； （四）无偿提供资产使用权； （五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权的费用明显低于 一般水平； （六）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条 提供财务资助属于下列 ...

湖南艾华集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责 经营管理公司的法人财产，是公司经营决策的常设机构，是股东会决议的执行机构，对股 东会负责并报告工作。 第三条 董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法 办事。 第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 ...

湖南艾华集团股份有限公司 公司章程 二零二五年八月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东会的召集 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 董事长 32 | | 第四节 | 独立董事 34 | | 第五节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 45 | | 第八章 | ...