回购情况 - 2021年9月28日通过回购议案，价格上限40元/股，数量125 - 250万股[2] - 因权益分派，价格上限调为39.7元/股，数量调为1259446 - 2518891股[3] - 2022年9月27日完成回购，实际回购2350743股，均价32.27元/股，用资75858503.56元[4] 股份用途变更 - 拟将2350743股已回购未使用股份用途由股权激励变更为注销减资，占总股本0.59%[1][5] - 2025年8月28日通过变更用途议案，需股东大会审议[2][10] 后续影响 - 回购注销后，总股本将从401130603股变为398779860股，注册资本同变[7][9] - 事项需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 董事会提请授权办理相关手续[12]

收入和利润表现 - 营业收入19.61亿元，同比增长1.89%[23] - 公司实现营收19.61亿元，同比增长1.89%[37][39] - 公司2025年上半年营收达196,122.36万元，同比增长1.89%[63] - 营业收入从19.25亿元增至19.61亿元，增幅1.89%[113] - 营业收入为18.996亿元，同比增长2.4%[117] - 归属于上市公司股东的净利润1.48亿元，同比增长41.56%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为1.48亿元，同比增长41.56%[37] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为14,773.22万元，同比增长41.56%[63] - 净利润同比增长48.35%至1.47亿元[40] - 净利润从0.99亿元增长至1.47亿元，增幅48.3%[114] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.35亿元，同比增长59.06%[23] - 利润总额同比增长42.94%至1.67亿元[40] - 营业利润为4.245亿元，同比增长57.7%[118] - 净利润为4.108亿元，同比增长55.0%[118] - 综合收益总额为1.468亿元，同比增长48.3%[115] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为1.477亿元，同比增长41.5%[115] - 公司2025年半年度综合收益总额为4.11亿元[136] - 本期综合收益总额为264,968,895.63元[138] 每股收益和净资产收益率 - 基本每股收益0.3705元/股，同比增长42.39%[22] - 稀释每股收益0.3705元/股，同比增长42.39%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3385元/股，同比增长59.97%[24] - 基本每股收益为0.3705元/股，同比增长42.4%[115] - 加权平均净资产收益率3.93%，同比增加1.02个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.59%，同比增加1.23个百分点[24] 成本和费用控制 - 核心材料采购成本同比下降3.23%[37] - 公司材料成本同比下降3.23%[64] - 营业成本从15.18亿元上升至15.66亿元，增幅3.2%[113] - 销售费用率下降1.22个百分点[37] - 销售费用为5797.77万元，同比下降27.92%[39] - 财务费用为366.22万元，同比下降84.30%[39] - 研发费用为9915.39万元，同比下降24.21%[39] - 研发费用从1.31亿元降至0.99亿元，降幅24.4%[113] - 公司2025年上半年研发投入为9915.39万元[66] - 支付的各项税费为0.833亿元，同比下降22.5%[120] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.92亿元，同比减少149.16%[23][25] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.918亿元，同比恶化149.2%[120] - 经营活动产生的现金流量净额由-9642.7万元人民币恶化至-2.13亿元人民币[123] - 销售商品提供劳务收到现金10.05亿元，同比增长7.2%[120] - 投资活动产生的现金流量净额为2.91亿元人民币，较去年同期4.02亿元人民币下降27.6%[123] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.17亿元人民币，较去年同期-3.52亿元人民币改善66.6%[124] - 投资活动现金流入小计为9.19亿元人民币，较去年同期9.13亿元人民币增长0.7%[123] - 取得投资收益收到的现金为3.49亿元人民币，较去年同期2.44亿元人民币增长42.7%[123] - 收到其他与投资活动有关的现金为5.70亿元人民币，较去年同期6.68亿元人民币下降14.7%[123] - 支付其他与投资活动有关的现金为6.10亿元人民币，较去年同期4.42亿元人民币增长38.0%[123] - 期末现金及现金等价物余额为2.06亿元人民币，较期初2.46亿元人民币下降16.2%[124] 资产和负债变动 - 货币资金减少33.01%至2.36亿元[44] - 货币资金减少至2.36亿元，较期初3.52亿元下降33.0%[106] - 母公司货币资金减少至2.06亿元，较期初2.46亿元下降16.2%[109] - 交易性金融资产减少至7.00亿元，较期初8.64亿元下降19.0%[106] - 应收账款增至11.86亿元，较期初11.44亿元增长3.6%[106] - 应收款项融资增长106.32%至1.85亿元[44] - 其他流动资产增长137.22%至2.65亿元[44] - 短期借款增长66.67%至5亿元[44] - 短期借款增至5.00亿元，较期初3.00亿元增长66.7%[107] - 在建工程减少34.10%至2.07亿元[44] - 在建工程减少至2.07亿元，较期初3.14亿元下降34.1%[106] - 应付票据从9.59亿元增至10.69亿元，增幅11.5%[110] - 长期借款从1.76亿元降至1.25亿元，降幅29%[110][111] - 母公司其他应收款增至3.27亿元，较期初2.52亿元增长29.5%[109] - 母公司存货增至7.81亿元，较期初7.63亿元增长2.3%[109] - 未分配利润增至20.51亿元，较期初19.63亿元增长4.5%[108] - 未分配利润从11.15亿元增至14.66亿元，增幅31.5%[111] - 归属于母公司所有者权益合计为36.82亿元人民币，较期初增加6524.7万元人民币[126] - 未分配利润为1.96亿元人民币，较期初增加8791.5万元人民币[126] - 公司2025年半年度未分配利润为11.15亿元[136] - 未分配利润期末余额为1,465,595,534.17元[137] - 上年期末未分配利润为911,387,008.96元[138] - 资产总额微降至58.71亿元，较期初58.97亿元下降0.4%[107] - 公司总资产从530.42亿元增长至552.52亿元，增幅4.17%[110][111] - 流动资产从377.15亿元增至398.76亿元，增幅5.72%[110] - 所有者权益合计期末余额为3,189,564,340.76元[137] - 公司2025年半年度所有者权益合计期末余额为37.62亿元[133] - 公司2025年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为37.7亿元[130] - 实收资本期末余额为401,130,603.00元[137][139] - 资本公积期末余额为1,198,155,683.11元[137][139] - 盈余公积期末余额为200,565,301.50元[137] - 公司2025年半年度实收资本为4.01亿元[133][136] - 公司2025年半年度资本公积为11.93亿元[133] - 公司2025年半年度盈余公积为7588万元[133][136] - 公司2025年半年度专项储备为2亿元[133][136] - 公司2025年半年度利润分配为1.06亿元[131] - 公司2025年半年度所有者投入减少资本为9741万元[131] - 本期对所有者分配利润105,676,662.90元[138] - 本期所有者投入资本增加5,612,346.17元[138] - 少数股东权益减少87.10%至338万元[44] 业务和产品结构 - 工业/新能源类产品占比提升至52.75%[37] 子公司和投资表现 - 新疆荣泽铝箔制造有限公司净利润为6376.48万元，占主要子公司净利润总额的显著部分[54] - 四川艾华电子有限公司净利润为2408.27万元，营业收入达18729.38万元[53] - 绵阳高新区资江电子元件有限公司净利润为840.47万元，营业收入为11691.38万元[53] - 江苏立富电极箔有限公司净亏损503.30万元，营业亏损509.17万元[53] - 益阳艾华富贤电子有限公司净亏损1369.01万元，营业亏损1369.49万元[54] - 湖南艾源达电容器有限公司净亏损1224.46万元，营业亏损2075.77万元[54] - 新疆华湘电子材料有限公司总资产仅12.50万元，暂无营业收入[54] - 理财产品期末余额6.09亿元，本期收益304万元[52] - 投资收益为3.404亿元，同比增长45.5%[117] 非经常性损益和营业外收支 - 非经常性损益合计为1274.88万元[28] - 政府补助为439.33万元[27] - 营业外收入同比下降53.41%至64万元[40] 募集资金使用和项目情况 - 公司终止可转债项目并将剩余募集资金约9769.36万元永久补充流动资金[60][61] - 可转换债券募集资金总额为69100万元，累计投入67706.97万元，投入进度达98.35%[84] - 募集资金实际投入总额为59818.6万元，占承诺投资总额的88.35%[84] - 超募资金累计投入金额为9770.36万元[84] - 募集资金使用明细显示期末累计投入金额占募集资金净额的186.32%[84] - 引线式铝电解电容器升级及扩产项目投入募集资金32,178.39万元，完成计划投资额30,600.00万元的105.16%[87] - 牛角式铝电解电容器扩产项目投入募集资金9,827.45万元，完成计划投资额8,806.97万元的111.59%[87] - 新疆中高压化成箔生产线扩产项目投入募集资金14,763.36万元，完成计划投资额17,500.00万元的84.36%[87] - 叠层片式固态铝电解电容器生产项目仅投入募集资金186.32万元，完成计划投资额10,800.00万元的28.24%[87] - 叠层片式固态铝电解电容器生产项目本年实现效益-179.64万元，累计实现效益-985.96万元[87] - 公司终止叠层片式固态铝电解电容器生产项目并将剩余募集资金9,769.36万元用于补充流动资金[91] - 叠层片式固态铝电解电容器生产线当前产能利用率为12%[92] - 募集资金投资项目先期自筹资金投入总额11,039.03万元，其中新疆中高压化成箔项目投入4,441.47万元[93] - 引线式铝电解电容器项目先期自筹资金投入6,060.80万元[93] - 牛角式铝电解电容器项目先期自筹资金投入368.44万元[93] - 公司2021年将引线式铝电解电容器升级及扩产项目和新疆中高压化成箔生产线扩产项目结余募集资金3318.61万元永久补充流动资金[94] - 牛角式铝电解电容器扩产项目2021年结余募集资金1269.53元永久补充流动资金[95] - 公司2025年终止叠层片式固态铝电解电容器生产项目并将剩余募集资金9769.36万元永久补充流动资金[96] - 可转换债券累计转股234,612,000.00元对应11,130,603股[141] 股东结构和持股情况 - 报告期末普通股股东总数为22215户[99] - 湖南艾华控股有限公司持股1.94亿股占比48.36%为第一大股东[101] - 王安安持股6326.04万股占比15.77%为第二大股东[101] - 漆玲玲持股526.88万股占比1.31%为第三大股东[101] - 香港中央结算有限公司持股508.04万股占比1.27%为第四大股东[101] - 招商量化精选基金持股275.74万股占比0.69%为第五大股东[101] - 公司回购专用账户持有235.07万股占比0.59%未计入前十股东[101] 风险因素 - 电极箔生产电力成本高，电价波动可能影响公司毛利率[59] - 原材料价格波动直接影响生产成本，铝、铜等大宗商品成本占比高[58] - 人民币汇率波动可能压缩以美元结算的出口产品利润空间[57] 公司治理和承诺履行 - 控股股东艾华投资及王安安股份限售承诺长期有效[74][75] - 实际控制人艾立华及王安安解决同业竞争承诺长期有效[75] - 控股股东艾华投资违反承诺时需上交全部所得资金[75] - 王安安任职期间年转让股份不超过持有总数的25%[75] - 离职后半年内不转让持有股份的承诺[75] - 控股股东承诺在2024年4月23日至2025年4月22日期间不减持公司股份[77] - 艾华新动力资产注入承诺延期至2025年6月8日，原因为未达到注入上市公司条件[76] - 新资产注入承诺期限设定为2025年6月9日至2028年6月8日[76] - 公司及控股股东报告期内不存在未履行法院生效判决或大额债务逾期情况[79] - 报告期内未发生控股股东非经营性资金占用及违规担保情况[78] - 所有重大关联交易事项均已在临时公告披露且无后续进展变化[80][81][82] 研发和专利情况 - 公司截至报告期末拥有有效专利472项，其中发明专利104项[66] 投资者关系和信息披露 - 公司上半年通过上证e互动平台回复投资者提问158条，回复率100%[67] - 公司上半年共披露2份定期报告和64份临时公告[67] 社会责任和公益活动 - 乡村振兴工作累计捐赠款项达55万元[72] - 组织开展14批次逾千人次的团建及志愿清扫活动[72] - 纳入环境信息依法披露企业名单的企业数量为2个[71] - 艾立华董事长联合研发"艾立华懒人土豆"品种[72] - 项目在赫山区得到积极推广[72] 分红政策 - 公司2024年度现金分红总额为5981.70万元，占2024年归母净利润的30.18%[66] - 公司自上市以来累计现金分红（含股份回购）金额达17亿元[66] 会计政策和重要会计估计 - 单项计提坏账准备的应收款项重要性标准为金额大于500万元且占各类应收款项坏账准备的10%以上[151] - 应收款项坏账准备收回或转回重要性标准为单项金额大于500万元且占各类应收款项坏账准备的10%以上[151] - 应收款项实际核销重要性标准为单项金额大于500万元且占坏账准备总额的10%以上[151] - 账龄超过一年的预付款项重要性标准为单项金额大于200万元且占预付款项总额的10%以上[151] - 在建工程重要性标准为单个项目预算大于2000万元且本期投入金额大于200万元[151] - 账龄超过一年的应付账款重要性标准为单项金额大于200万元且占应付账款总额的10%以上[151] - 合同负债重要性标准为账面价值变动金额占期初余额30%以上[151] - 其他债权投资重要性标准为单个项目账面价值占集团净资产5%以上且金额大于1000万元[151] - 重要合营企业或联营企业标准为长期股权投资占集团净资产5%以上且金额大于1000万元[152] - 重要投资活动现金流标准为单项现金流入/流出金额大于5000万元[152] - 处置子公司股权丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量，处置对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例享有净资产份额的差额计入当期投资收益[160] - 多次交易分步处置子公司股权需判断是否为一揽子交易，非一揽子交易按单项交易分别适用不丧失控制权处置或丧失控制权原则处理[161] - 合营安排需满足共同控制特征，分为共同经营（享有资产承担负债）和合营企业（仅享有净资产权利）两类[162][163] - 现金等价物定义为期限短（三个月内到期）、流动性强、易转换已知金额现金且价值变动风险小的投资[164] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益或资本化[165] - 金融资产终止确认条件包括收取现金流量权利届满或实质转移几乎所有风险和报酬[166][167] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[167][168][169] - 以摊余成本计量的金融资产需满足业务模式以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为本金和利息支付[167] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资需满足业务模式兼具收取现金流量和出售目标，公允价值变动计入其他综合收益直至终止确认[168] - 权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益，仅股利收入计入损益，公允价值变动累计转入留存收益[168] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别金融资产交易费用计入初始确认金额[170] - 可转换债券作为复合金融工具，负债成分公允价值优先确定，剩余价值计入权益，发行费用按比例分摊[171

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事占比过半数[4] 提名委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事一致，无特殊情况任期届满前不得无故解除职务[6] 提名委员会职权 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快增补[6] 提名委员会会议 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷通知2日内未书面异议视为收到[14] - 半数以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议档案保存期限十年以上[23] - 重大或特殊事项可通过秘书提请董事会研究或提交报告[25][26] - 高级管理人员包括总经理等[27] - 工作细则按国家法律和章程执行，自董事会审议通过生效，由董事会解释[27][28][29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[16] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[4] 关联交易原则 - 关联交易应事前签合同，履行审议、批准及披露程序[5] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则[7] - 关联交易定价应公允，遵循公平、公正等原则[25] 关联交易定价方法 - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 关联人名单管理 - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[17] - 公司应通过上交所网站更新关联人名单及关联关系信息[17] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月内累计低于300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人单次或连续12个月内累计低于30万元，经法定代表人批准生效[30] - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准并及时披露[30][31] - 与关联人单次或连续12个月内累计关联交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议披露、中介评估审计，提交股东会批准生效[31] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 关联交易披露审核 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，重大关联交易独立董事可聘请独立财务顾问，董事会审计委员会同时审核[33] 交易金额确定 - 交易金额确定方式多样，如共同出资以出资额、有条件确定金额以预计最高金额等为交易金额[34] 关联交易金额计算 - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额，已履行股东会决策程序的不再累计[36][37] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[37] 免审议披露关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露，如单方面获利益、关联人提供低息资金等[39] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事审议并提交股东会审议[42] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[45] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[48] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[49] 溢价购买关联资产 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] - 公司购买超账面值100%关联人资产，应提供盈利预测报告，无法提供则说明原因并作风险提示及影响分析[53] - 公司以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价，实施完毕后连续三年年度报告披露实际盈利数与利润预测数差异，由会计师事务所出具专项审核意见，并与关联人签补偿协议[54] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露运用两种以上评估方法的相关数据[55] 审计委员会职责 - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，含依据理由、定价公允性及对非关联董事和股东的建议[54] - 审计委员会作判断前可聘请独立财务顾问出具报告[55] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效实施[60]

人员构成 - 战略委员会成员不少于三名董事，至少一名独立董事[4] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[4] - 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[9] 会议规定 - 每个会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 半数以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[27] 履职与管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 决议书面记录应包含多方面内容[26][28] - 到会委员需签字确认，有不同意见可书面说明[27] - 出席和列席人员负有保密义务[26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26] 其他 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可督促纠正，不采纳则汇报董事会[26] - 工作细则未尽事宜依国家法律、行政法规和《公司章程》执行[28][29] - 工作细则与相关规定抵触时按国家规定执行[29] - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[30] - 工作细则由公司董事会负责解释[31]

担保核查与审批 - 公司董事会每年核查全部担保行为并披露结果[5] - 董事会决定担保前调查被担保人情况，必要时聘外部机构评估风险[8] - 申请担保人近三年经审计财务报告及还款能力分析是资信资料之一[10] 股东会审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[14] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[14] 担保额度管理 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[17] - 向合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期合并报表经审计净资产10% [17] 担保合同管理 - 担保合同至少应包括主债权种类数额等六项内容[19] - 对外担保由财务部门经办，有资信调查等六项职责[23] - 妥善管理担保合同，发现异常合同及时报告[24] 担保追偿与披露 - 被担保人不能履约，经办部门应启动反担保追偿程序并报董事会[25] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务，披露多项担保总额及占比[28] - 达到披露标准的担保，被担保人未履约等情形应及时披露[28] - 违规担保应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[30] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议并报股东会批准后生效[34]

第一章 总则 第一条 为建立、完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设立董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，规定本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》以及本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违 反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定的，自该决议做出之 日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 湖南艾华集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬 ...

湖南艾华集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善和规范湖南艾华集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，保护中小股东 及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》 (以下简称"《管理办法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二章 一般规定 第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表声明， 保证其有足够的时间和精力履行职 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证与置换 - 超过募投计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应对募投项目重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[10] 闲置募集资金使用 - 投资产品期限不得超十二个月[11] - 暂时补充流动资金单次补充时间不得超12个月[12] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[14] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等方可使用[15] - 节余资金低于净额10%，经董事会审议通过等方可使用[16] - 节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在最近定期报告披露[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等[19] 募集资金管理与监督 - 会计部门对募集资金使用设台账[24] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或财务顾问至少每半年现场调查一次募集资金情况[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或财务顾问出具专项核查报告[26]

审计委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 审计委员会职权行使 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[5] 沟通会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] 内部审计报告 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，年度结束后提交内部审计工作报告[16] - 至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来等检查一次并报告[17] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25][30] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[25] - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[26] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[32] 决议规则 - 决议应经全体委员过半数通过方为有效[32] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[33] - 成员对定期报告财务信息有异议应投反对或弃权票[33] - 议案获规定有效表决票数，经主持人宣布并由出席委员签字后形成决议[35] 会议记录与档案 - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[37] - 到会委员需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[37] - 出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务[37] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[37] 工作细则相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[39] - 与国家日后颁布法规抵触时按国家规定执行[39] - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[40] - 由公司董事会负责解释[41]