境外发行制度 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 资料提供要求 - 提供涉及国家秘密等文件资料需报主管部门批准并备案[3] - 向证券服务机构提供文件应按保密规定处理并说明情况[4] - 提供涉密文件需与证券服务机构签订保密协议[5] 档案管理规定 - 证券服务机构境内工作底稿档案应存境内，出境需办审批[8] 检查调查配合 - 配合境外检查调查前需经中国证监会或主管部门同意[8] 自查与违规处理 - 公司应定期自查保密和档案管理事项[8] - 发现违反制度行为应提出整改措施并监督[10] - 违反法律规定由政府部门追究责任，涉嫌犯罪移送司法[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联方[6][7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士是关连人士[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权，该附属公司为关联附属公司[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[15] - 关连交易涵盖购买或出售资产、授出或接受选择权等多种类别[16] 关联交易审议标准 - 应经股东会审议并披露的关联交易标准为交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生关联交易，比照公司关联交易决策[23] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] - 连串关连交易在同一个12个月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；若属连串资产收购且合并计算或构成反收购行动，合并计算期为24个月[27] 制度相关 - 制度术语含义与公司章程相同[31] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[31] - 制度未尽事宜或冲突时以新规定为准[31] - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“不足”“以外”不含本数[31] - 制度解释权属于董事会[32] - 制度时间为二O二五年十一月[33]

董事会构成 - 公司董事会由10名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日通知，临时会议提前2个工作日通知，特殊情况不受限[10][12][13] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 定期会议变更需提前3日通知，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议出席与列席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事委托有多项限制[18][20] - 董事会秘书应列席，总经理可列席，其他人员按需列席[16][21] 会议表决与决议 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行，意见分同意、反对和弃权[24] - 普通决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席，普通决议无关联董事过半数通过，担保需三分之二以上通过[27] 其他规定 - 会议记录应包括多方面内容，相关人员需签名，董事长督促落实决议并通报[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[29][30] - 规则经股东会批准，发行H股备案挂牌后生效，修订权属股东会，由董事会解释[32][33]

（H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东丸美 生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视 同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础 ...

股票发行与上市 - 公司于2019年7月25日在上交所上市，首次发行A股4100万股[6] - 公司设立时，孙怀庆、王晓蒲分别认购7200万股、800万股[19] - 公司股票每股面值为人民币1.00元[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不得超已发行股份总额10%[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[30] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[36] - 股东有权在60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[39] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超规定比例等情况须股东会审议[53] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[54] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东会[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[168] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[171] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[182] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[193][194]

公司战略与融资 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在增强公司资本实力与境外融资能力 提高公司综合竞争力 [1] - 本次发行是公司国际化战略的一部分 旨在加快公司业务的国际化 [1] 发行安排与时间表 - 发行上市将在股东大会决议有效期内完成 有效期为审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限 [1] - 具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会根据国际资本市场状况和监管部门审批进展决定 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年11月11日召开第五届第十次董事会会议，审议了《关于确定董事会授权人士的议案》等文件 [1] - 公司当前股价为34元，市值为136亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于日化行业，占比达99.93% [1] - 其他业务收入占比为0.07% [1]

市场扩张和并购 - 公司2020年与相关方共同出资设立宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）[2] 其他新策略 - 汇恒金鼎存续期拟延长两年至2027年12月2日，已完成工商变更登记[3] - 事项无需董事会审议，无关联交易和重大资产重组[3] - 符合基金运作情况，利于稳定运作[4] - 对公司经营无重大影响，不损害股东利益[4]

独立董事候选人声明与承诺 本人陈为喜，已充分了解并同意由提名人广东丸美生物技术股份有限公司董 事会提名为广东丸美生物技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东丸美 生物技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行4100万股，发行价每股20.54元，募集资金84214万元，净额79000.2万元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金53518.13万元，未使用余额25482.07万元[2] 募投项目投资情况 - 化妆品智能制造工厂建设项目投资总额34440.6万元，募集25026.35万元，已投24765.27万元，剩余261.08万元[7] - 营销升级及运营总部建设项目投资47129.15万元，募集42278.12万元，已投23995.75万元，剩余18282.37万元[7] - 数字营运中心建设项目投资8865万元，募集8865万元，已投1926.38万元，剩余6938.62万元[7] - 信息网络平台项目投资2830.73万元，募集2830.73万元，已投2830.73万元[7] 项目延期情况 - 化妆品智能制造工厂建设项目预定可使用状态日期由2025年12月延期至2027年12月[9] - 2025年11月11日董事会和监事会全票通过项目延期议案，尚需股东大会审议[13] - 公司对项目延期是审慎决定，履行必要审议程序，符合规定，无变相改变用途情形[14] - 保荐人认为项目延期经审议，符合规定，未改变项目内容等，无异议[15]