报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[14] - 公司应在上半年结束之日起两个月内披露中期报告[14] 报告内容与审计 - 年度报告需记载十项内容，财务会计报告需经审计[14][16] - 中期报告需记载七项内容[17] 信息披露责任主体 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管等[5] - 董事长等对临时报告和财务报告披露担责[7] 信息披露要求 - 信息披露应及时、公平，保证真实、准确、完整[6] - 依法披露信息需在指定网站和媒体发布[10] 需披露的重大事项 - 预计业绩亏损或大幅变动需业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露等需披露财务数据[24] - 一年内买卖重大资产超公司资产总额30%需披露[26] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法履职超3个月需披露[28] 报告审议与披露流程 - 董事会确保按时披露定期报告，未经审议不得披露[19][20] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议[20] - 定期报告由高管编制草案，多环节审核后披露[34] - 临时报告由证券事务部门制作，多环节审批后发布[35][36] 重大信息报告流程 - 信息报告义务人24小时内向董事会秘书报告重大信息[47] - 董事会秘书报告董事长，董事长向董事会报告[47] 其他规定 - 公司董事和高管买卖股票应申报并公告[56] - 违规买卖股票董事会应收回收益并披露[57] - 信息披露文件等资料保存超10年[58] - 信息披露违规董事会应检查并更正[61] - 董事或高管失职致违规需报交易所备案[61] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕知情人[52] - 内幕信息知情人需填写档案[53] - 信息报告义务人需持续关注并报告信息进展[48] - 公司对内幕知情人买卖情况自查追责[62] - 制度未尽事宜按法律规定执行，冲突时以后者为准[65] - 制度自公司发行H股挂牌交易生效，由董事会解释[65][66]

内幕信息界定 - 重大资产交易及控制人股份变化属内幕信息[5] - 董高、大股东等为内幕信息知情人[7] 信息管理 - 填写知情人档案并记录信息，知情人确认[8] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名[11] - 档案及备忘录保存十年，5 个交易日报上交所[12] 信息流转 - 流转需原部门负责人批准并在证券部备案[12] 违规处理 - 内部违规公司问责，外部违规提请处罚[17] - 自查交易情况，2 个工作日报处理结果[17] 制度生效 - 制度自公司发行 H 股挂牌交易之日起生效[20]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生[5] - 设一名主任委员，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 提名委员会会议 - 需提前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[12] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤换其职务[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 工作细则生效时间 - 自公司发行H股股票经备案并挂牌交易之日起生效[19]

信息申报与检查 - 董事和高级管理人员申报个人及亲属身份信息需在2个交易日内完成[7] - 董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖股票披露情况[8] 股票买卖规则 - 买卖本公司股票通知回复须在5个交易日内出具[13] - 获准买卖股票有效期不超批准后5个交易日[13] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖本公司股票[10][11] - 不得短线交易，6个月内反向买卖受限[14] - 不得从事融资融券和衍生品交易[15] 股份转让规定 - 每年度转让股份不得超所持总数的25%[17] - 按上年末登记股份算本年度可转让法定额度[21] - 新增股份转让规则[21] 减持与披露 - 减持需提前15个交易日报告并公告，完成后2个交易日报告[19] - 股份被强制执行，2个交易日披露[20] 离任与违规处理 - 离任后6个月内股份锁定[22] - 短线交易收益收回并披露[23] - 违规买卖承担监管处罚和公司处分[25] 制度生效 - 制度自公司发行H股备案并挂牌交易之日起生效[29]

战略委员会设立 - 公司董事会设立战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生[5] 职责与会议 - 职责为研究长期战略、重大投资等并提建议[9] - 每年至少开一次会，提前三日通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 其他规定 - 会议可邀请董事及高管列席，应有记录并报董事会[12][13] - 工作细则经董事会批准，H股挂牌生效[15]

广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过境内公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。公司在境外香港证券市场通过发行 H 股所募集资金管理按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 ...

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[5] 投资方式 - 公司长期投资包括独立兴办、合资合作、参股收购等[6] 决策流程 - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[11] 实施要求 - 公司应制订对外投资实施方案，变更需原审批机构批准[13] 资金限制 - 公司不得用信贷、募集资金证券投资，财务部定期核对资金[15] 回收转让 - 公司回收投资情形包括经营期满、未达预期等[18] - 公司转让投资情形包括战略变化、项目亏损等[20] - 转让对外投资应合理定价，必要时审计评估[21] 监督检查 - 审计部建立对外投资内控监督检查制度，定期或不定期检查[23] 责任追究 - 公司对资产损失相关单位和个人立案调查并处罚[25] - 董事长等擅自越权投资造成损失应负赔偿责任[25] - 公司委派人员失当造成投资损失将被追究责任[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以国家法律等规定为准[27] - 制度经股东会审议批准，自公司发行H股备案并挂牌交易之日起生效[27] - 制度修订权属股东会[27] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度所属公司为广东丸美生物技术股份有限公司[29] - 制度时间为二〇二五年十一月[29]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计或财务专业人士[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[5][7] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提委任、更换、薪酬等建议[9] - 监督及评估内部审计工作，督促整改，提内部审计机构负责人任免建议[10] - 审阅并监督财务报表及报告真实性、完整性和准确性[10] - 评估内部控制有效性，审查并监督相关体系运行[10] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[12] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议[14] - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[23] - 召集人提前三天通知，全体委员一致同意可免除[23] - 三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议经全体委员过半数通过[23] - 委员连续两次不出席，董事会可撤换[24] - 现场会议举手表决，非现场参会委员签字视为同意[26] 其他规定 - 披露财务会计报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计部门成员可列席，必要时可邀请董事及高管[26] - 公司提供必要工作条件，配专门人员或机构负责日常工作[26] - 会议按规定制作记录，由董事会秘书保存[27] - 工作细则经董事会批准，自公司发行H股备案并挂牌交易生效[30]

独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 广东丸美生物技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广东丸美生物技术 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"） 等法律法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立 性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 独立董事原则上最多在三 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《广 东丸美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构， 主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）和董事会秘书及 由公司章程认定的其他高级管理人员等。 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委 ...