监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第二十九次会议于2025年5月29日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议由监事会主席薛杰召集和主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于对下属公司增资暨关联交易的议案》，具体内容详见2025年5月30日披露的公告 [1] - 监事会认为增资事项符合公司生产经营及业务发展需要，交易遵循公平原则，程序合法合规 [2] - 表决结果为赞成2票（关联监事薛杰回避表决），议案尚需提交股东会审议 [2] 关联交易与增资 - 本次增资涉及控股子公司，属于关联交易，但未损害公司及中小股东利益 [2] - 增资公告将于上海证券交易所官网及指定媒体披露，公告编号为2025-072 [1]

交易概述 - 公司拟使用H股募集资金的80%（折合人民币36,970.56万元）向控股子公司常州锂源增资，其中5,551.2923万元计入注册资本，31,419.2677万元计入资本公积金，增资后常州锂源注册资本从77,861.4662万元增至83,412.7585万元 [1][3] - 常州锂源计划将增资资金中的1,400万美元（约人民币935.2911万元）向控股孙公司锂源（亚太）增资，增资后其注册资本从14,638.3318万美元增至15,103.0407万美元 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因常州锂源现有股东金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层设立的员工持股平台，但上述关联方未同比例增资 [2][4] 交易标的财务与估值 - 常州锂源2024年合并报表显示资产总额95.25亿元，营收10.57亿元，归母净利润亏损8,049.48万元，较2023年亏损7.93亿元有所收窄 [6][9] - 评估机构采用收益法对常州锂源估值为48.40亿元，较账面净资产增值26.77亿元，增值率123.7%；市场法估值为45.77亿元，增值率111.53% [7][8] - 评估增值主要基于常州锂源作为国内领先磷酸铁锂正极材料供应商的技术积累、工艺优势及行业地位，2024年其毛利率从-7.8%显著改善 [9] 行业背景 - 2024年中国锂电池正极材料出货量335万吨（同比+35%），其中磷酸铁锂材料出货246万吨（同比+49%），行业保持高速增长 [9] - 常州锂源积极布局上游材料自建产能并推进海外工厂落地，已锁定海外头部客户五年需求，未来盈利空间可期 [9] 交易影响 - 增资将提升常州锂源资金实力，满足生产建设需求，增强综合竞争力，符合公司新能源战略布局 [16] - 增资后公司对常州锂源持股比例从64.03%提升至66.42%，仍保持控股地位，不改变合并报表范围 [14][16] - 交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议及办理工商变更 [3][4][16]

开展套期保值业务的目的 - 随着海外业务逐年增长，外币结算日益频繁，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务 [1] - 公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易 [1] - 选择与公司业务背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计可以有效控制汇率波动风险敞口 [1] 套期保值业务基本情况 交易品种 - 公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备业务资质的大型银行等金融机构进行交易，交易场所包括场内和场外 [1] - 交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元、印度尼西亚盾、港币等币种 [1] - 外汇套期保值工具包括但不限于即期外汇现货、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品或上述产品的组合 [1] 交易金额 - 公司（含下属子公司）拟使用不超过5,000万美元或等值外币的自有资金进行外汇套期保值业务，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定 [1] - 在股东会授权期限内上述额度可循环滚动使用，任一时点的占用资金不超过上述额度 [1] 资金来源 - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金 [2] 交易期限 - 自股东会审议通过之日起一年 [2] 公司开展套期保值业务的可行性 - 公司（含下属公司）本次开展外汇套期保值业务，是为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性 [2] - 公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，具有专业的人才，且具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金 [2] - 公司将严格按照《股票上市规则》和内部控制制度的有关规定，落实风险防范措施，审慎操作，保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制 [2] 开展套期保值业务的风险分析 市场风险 - 因外汇行情变动较大，可能产生因标的汇率等市场价格波动引起外汇套期保值价格变动，造成亏损的市场风险 [2] 信用风险 - 信用风险指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险 [3] - 为控制信用风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，尽可能规避可能产生的履约风险 [3] 操作风险 - 套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，可能存在操作不当或操作失败的风险 [3] 技术风险 - 由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失 [4] 适用法律风险 - 境外交易一般适用所在国家或地区法律，受限于所在国家或地区法律完善程度、交易方对境外法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性 [4] 政治和政策风险 - 外汇套期保值交易市场受限于所在国家或地区政治局势、社会治安状况等制约，可能存在境外资金兑付与收回风险 [4] - 若所在国家或地区法律法规等相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险 [4] 公司采取的风险控制措施 - 公司已经建立《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的人员配置、审核权限、授权制度、业务流程、风险管理、汇报与披露机制等作出了明确的规定 [4] - 公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易 [4] - 公司会合理设置公司套期保值业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，不断加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养 [5] - 公司仅与具备相应业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险 [5] - 针对境外交易风险，公司在境外开展的套期保值业务主要针对国际业务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大 [5] - 公司财务中心将跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告，及时做出应对措施，最大程度避免给公司造成损失 [5] 交易对公司的影响及相关会计处理 对公司的影响 - 公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性 [6] - 公司（含下属公司）使用自有资金开展外汇套期保值业务，投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属公司正常经营业务 [6] 会计处理 - 公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行正确的核算处理和列报披露 [6] 结论 - 公司开展套期保值严格按照公司经营需求进行，目的是借助外汇交易市场的风险对冲功能，利用套期保值工具控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益 [6] - 公司已建立了完备的业务管理制度及内部控制制度，具有与开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照相关制度的要求，落实风险防范措施，审慎操作 [7] - 综上所述，公司开展套期保值业务是切实可行的，对其经营是有利的 [7]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范操作并防范外币汇率波动风险，适用于公司及全资子公司、控股子公司、分公司 [1] - 外汇套期保值业务包括即期外汇、远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、货币互换等衍生品组合，需履行审议程序及信息披露义务 [1] - 未经董事会或股东会审议通过，公司及子公司不得开展相关业务 [1] 业务操作原则 - 公司开展业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则，以实际经营为依托，严禁投机性交易 [2] - 境内业务仅限与具备国家批准资质的金融机构合作，境外业务需选择合规机构，禁止与非金融机构交易 [2] - 外汇套期保值金额需与预算收支匹配，合约外币金额不得超过进出口、外币借款等预算规模 [2] - 公司需以自身名义设立交易账户，禁止使用他人账户操作 [2] 业务审批权限 - 公司需编制可行性分析报告并提交董事会审议，达到标准时需进一步提交股东会审批 [3] - 触发股东会审议的情形包括：交易保证金占净利润50%以上且超500万元人民币，或合约价值占净资产50%以上 [3] - 外汇套期保值额度使用期限不超过12个月，期间金额不得超审议上限 [3] 内部操作流程 - 董事长或授权高管负责审批具体业务方案，财务部门负责风险管理、计划制定及资金操作 [4] - 业务部门提供收付款预测数据，财务部门分析汇率走势并制定交易计划，经审批后执行 [4] - 财务部门需建立业务台账，记录成交价格、交割日期及盈亏情况等关键信息 [4] 部门职责分工 - 财务总监主导交易方案制定及应急处理，业务部门负责收付款预测，审计部门监督操作合规性 [5] - 董事会秘书负责履行审议程序及信息披露，独立董事及审计委员会可聘请第三方审计监督 [5] 风险控制与信息披露 - 汇率剧烈波动时，财务部门需及时上报董事长，重大风险需董事会商讨应对措施并可能披露 [6] - 公司需按证监会及交易所规定披露业务信息，重大风险事件达到标准时需及时公告 [7] - 业务档案由财务部门保存十年，制度解释权及修订权归属董事会 [7][9]

业务基础与交易对象 - 开展外汇套期保值业务以正常经营规避汇率风险，不投机[6] - 境内与有资格金融机构、境外与有资质机构交易[6] 业务额度与审议 - 合约外币金额不超外汇收支预算，匹配预算[7] - 预计动用保证金等超标准、持最高合约价值超标准需股东会审议[9] 业务期限与部门职责 - 业务额度使用期限不超12个月，不超已审议额度[9] - 财务部门经办，审计部门监督[13][14] 风险披露与档案保管 - 业务重大风险达标准及时披露[17][19] - 业务档案由财务部门保管十年[19]

业务决策 - 公司拟开展外汇套期保值业务，交易金额不超5000万美元或等值外币[3][6][10] - 2025年3月28日通过开展期货和衍生品套期保值业务议案，保证金和权利金上限不超3亿元，最高合约价值不超12亿元[9] - 2025年5月29日通过新增外汇套期保值业务议案，尚需股东会审议[3][10] 业务细节 - 外汇套期保值业务缴纳保证金比例根据与金融机构协议确定[3][6][10] - 外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] - 外汇套期保值业务交易期限自股东会审议通过之日起一年[7] 风险与控制 - 外汇套期保值业务存在市场、信用等多种风险[12][13] - 已建立外汇套期保值业务管理制度，按制度操作控制风险[13][14] 业务原则 - 外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，不进行投机交易[3][6][12][14] - 仅与具备业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务[6][12][14] 业务评估与管理 - 境外套期保值业务针对国际业务开展，交易地区政治、经济及法律风险较小[15] - 充分评估境外交易结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素[15] - 充分评估场外交易必要性、产品结构复杂程度等风险[15] - 财务中心跟踪外汇套期保值合约相关市场因素并定期向管理层报告[15] 业务影响 - 开展外汇套期保值业务可提高应对外汇波动风险能力[16] - 有利于增强财务稳健性[16] - 资金规模与自有资金等相匹配，不影响正常经营业务[16] 业务处理 - 按相关会计准则对套期保值业务进行核算处理和列报披露[17] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月30日[19]

外汇套期保值业务 - 开展业务为控制汇率风险，降低不利影响[1] - 交易品种含美元、欧元等，工具包括即期、远期等[2] - 拟用不超5000万美元或等值外币自有资金[2] - 交易期限自股东会审议通过起一年[2] 风险与应对 - 业务存在市场、信用等多种风险[5] - 已建管理制度，严格按制度操作[8] - 以正常经营为基础，非投机目的[8] - 合理设架构、建责任制、加强培训[8] - 仅与有资质金融机构合作，审慎选工具[9] 业务影响 - 增强财务稳健性，不影响正常经营[10]

增资计划 - 公司拟以港股募资80%（36970.56万元）向常州锂源增资，5551.2923万元计入注册资本，31419.2677万元计入资本公积金[1][4] - 常州锂源计划以增资资金向锂源（亚太）增资1400万美元，464.7089万元计入注册资本，935.2911万元计入资本公积金[1] - 增资后常州锂源注册资本由77861.4662万元增至83412.7585万元[1][4] - 增资后锂源（亚太）注册资本由14638.3318万美元增至15103.0407万美元[1][4] - 增资后龙蟠科技出资比例从64.0264%升至66.4205%[21] 业绩数据 - 2025年1 - 3月资产总额952486.44万元，2024年为825893.37万元[12] - 2025年1 - 3月归属于母公司的净资产94618.58万元，2024年为128407.81万元[12] - 2025年1 - 3月营业收入105703.84万元，2024年为594144.22万元[12] - 2025年1 - 3月归属于母公司的净利润 - 8049.48万元，2024年为 - 79345.99万元[13] - 2024年经审计合并报表毛利 - 0.04亿元（毛利率 - 0.1%），2023年毛利 - 5.31亿元（毛利率 - 7.8%）[17] 行业数据 - 2024年中国锂电池正极材料出货量335万吨，同比增长35%，磷酸铁锂材料出货246万吨，同比增长49%[17] 估值数据 - 收益法评估值为4840266281.26元，增值率123.70%；市场法评估值为4576936247.62元，增值率111.53%[15] - 2024年两次增资扩股合计融资金额为385426805.77元，前次融资投前估值为4800000000元[18] - 本次常州锂源增资前的估值为4800000000元[18] 关联交易 - 金贝利、优贝利、南京超利与问鼎投资为公司关联方，本次增资构成关联交易[2][6] - 公司过去12个月内未与上述关联方及其他关联人发生同类型关联交易[2][6] 公司设立 - 2024年10月设立菏泽龙蟠绿色能源科技有限公司，投资2000万人民币[29] - 2024年12月设立LOPAL MINING (SINGAPORE) PTE. LTD.，投资7000美元[29] - 2024年12月设立PT LOPAL MINING RESOURCES INDONESIA，投资300万美元[29] - 2025年1月设立江西龙蟠新能源科技有限公司，投资10000万人民币[29] - 2025年2月设立LOPAL TECH. (AP) PTE. LTD.，投资7000美元[29] 审议情况 - 2025年5月23日独立董事专门会议全票通过增资议案并同意提交董事会审议[25] - 2025年5月29日董事会会议审议通过增资议案，尚需股东会审议[3][6]

会议信息 - 第四届监事会第二十九次会议通知于2025年5月23日发出[2] - 会议于2025年5月29日召开，应到监事3人，实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》[3] - 监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项[3] - 表决结果为赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事薛杰回避表决[3] - 本议案尚需提交股东会审议[4]

增资计划 - 公司拟以港股募资80%（36,970.56万元）向常州锂源增资[3] - 增资后常州锂源注册资本增至83,412.7585万元[3] - 常州锂源计划以增资资金向锂源（亚太）增资1,400万美元[4] - 增资后锂源（亚太）注册资本增至15,103.0407万美元[4] 议案表决 - 《对下属公司增资等议案》赞成6票，需股东会审议[6] - 《新增外汇套期保值业务议案》赞成10票，需股东会审议[7] - 《制定外汇套期保值业务管理制度议案》赞成10票[8] - 《提请召开临时股东会议案》赞成10票[10] 会议信息 - 2025年5月29日现场结合通讯表决召开董事会会议[2] - 会议通知于2025年5月23日发出，应到实到董事10人[2]