海程邦达供应链管理股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他法律法规等有关规定，制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起方式设立；在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为 91370200697182392G。 第三条 公司于 2021 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）作出予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 5,131 万股，于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：海程邦达供应链管理股份有限公司 公司英文名称：Bondex Supply Chain Management Co., Ltd. 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 ...

资金占用制度 - 制度防范控股股东及关联方占用公司资金，保护权益[2] - 明确经营性和非经营性资金占用定义[2] 责任与审批 - 董事长等为防占用第一责任人，财务总监等为相关责任人[5] - 财务部严格资金流出审批，审计部监督非经营性往来[6] - 控股股东等经营性资金往来需履行审批手续[11] 其他规定 - 聘请注册会计师对资金占用情况专项说明并披露[10] - 控股股东承诺未解决问题前不转让股份[7] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[8] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[9] - 发生占用董事会追回资金及费用并报告监管部门[10]

海程邦达供应链管理股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《海程邦达供应 链管理股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 本工作细则适用于公司高级管理人员，即公司总经理、副总经理、 财务总监及其他由董事会聘任的人员。 第三条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 总经理任职资格与任免 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监 一名。 第五条 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会 负责；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘，对总经理负责。 第六条 存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》中所列不得担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的，相关人 员不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。 第七条 总经理和其他高级管理人员可以在任职期届满前提出辞职，辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 ...

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审批[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并及时公告[10] - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用办法第十五条规定，额度使用期限不超12个月[12] - 对外投资未达前两条标准，由总经理行使审批决策权[11] 决策机构与职责 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各在权限内决策[5] - 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策分析研究并提建议[6] - 总经理为对外投资事项实施主要责任人，可组织成立项目投资工作小组[6][9] 部门职责 - 财务部负责对外投资财务管理，获取被投资单位财务信息，进行会计记录和核算[10][11][12][20] - 法务部负责法律分析和合同审核[10] - 审计部负责审计[12] - 证券部应按规定履行公司对外投资信息披露义务[7] 资产处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制，收回、转让、核销需按制度执行[17] - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[17] - 公司可在战略调整、项目亏损无前景、资金不足等情况转让对外投资[18] - 投资转让应按相关法律和公司章程规定办理[18] - 财务部应审核对外投资资产处置资料并进行会计处理[18] 其他 - 董事会必要时应聘请审计机构对被投资单位进行审计并提整改建议[20] - 办法未尽事宜公司依相关规定执行[22] - 办法自股东会审议通过生效，由董事会负责解释与修订[22]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[3] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[8] - 秘书空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，成员为单数且不少于3名董事[9] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[9] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[14] - 特定主体提议时董事会应召开临时会议[14] - 董事长10日内召集主持临时董事会[15] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[17] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发书面通知[18] - 不同通知方式有不同送达日期规定[18] 会议决议 - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[21] - 对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[22] 委托出席 - 董事委托他人出席，表决事项需在委托书中明确意见[22] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[23] 表决方式 - 非现场会议以视频、电话等计算出席人数[23] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[25] - 表决票保存期限至少10年[26] 回避表决 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[29] 会议记录 - 会议可全程录音[31] - 记录应包含日期等多项内容[31] - 会议档案保存期限为10年[33] 保密与落实 - 决议公告披露前与会人员负有保密义务[35] - 董事长督促落实决议，可要求纠正违规，经理不采纳可提请召开临时董事会[35] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[37] - 规则由公司董事会负责解释与修订[37]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[3] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员不得担任[4] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上不得提名[5][6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与补选 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[10] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，60日内完成补选[10][11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[16] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 董事会会议资料至少保存10年[21] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，原则上会前3日提供资料信息[21] - 两名独立董事认为资料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[21] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 会议召集 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[15] 津贴 - 公司给予津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[11] 会议变更与投票 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限为十年[19] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[22] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] 投票权征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[24] - 股东会审议关联交易事项，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议由出席非关联股东所持表决权的2/3以上通过[24] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[25] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[26] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除公司董事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[29] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[30] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[36]

海程邦达供应链管理股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《公司章程》、《公司信息披露事务 管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称责任追究制度是指由于年报信息披露有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露出现差错，对公司 造成重大经济损失或不良社会影响的追究与处理制度。 （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等， 1 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、公司实际控制 人、各部门负责人、分公司和子 ...

关联交易金额规定 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事同意并履行董事会审议及披露[8] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序及披露[8] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 关联交易特殊情况 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外并需经非关联董事审议及股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议及股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[10] 关联交易计算原则 - 公司与关联人共同出资等以出资额等作为交易金额适用规定，特定情况可豁免或免于审计评估[10][11] - 关联人单方面增资或减资涉及放弃权利以放弃金额适用规定，有重大影响需及时披露[11] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月[11] - 连续12个月内除特定交易外的关联交易按累计计算，已履行义务的不再累计[12] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东表决[15] 其他规定 - 公司与关联人发生9种交易可免于按关联交易方式审议和披露[17] - 公司应按关联交易类型披露有关内容[18] - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[22] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[22]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份管理 - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] - 减持计划实施情况2个交易日内报告并公告[8] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[9] - 上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规买卖股份公司有权处理责任人[17] - 违规所得收益归公司，董事会负责收回[17] 制度相关 - 公司可对董事和高管持股规定更严转让条件并披露[15] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释与修订[20]