人事变动 - 选举余军为董事长和总经理[3][7] - 聘任黄秋娜为财务负责人[8] - 聘任袁丽昀为董事会秘书[10] - 聘任马小立为证券事务代表[11] - 选举产生第六届董事会各专门委员会委员[6] 业务决策 - 拟零元出售子公司广东原尚恒晨农牧51.0204%股权[12] - 同意修改子公司香港原尚物流经营范围[13][14] 财务数据 - 截止2025年6月30日，广东原尚恒晨农牧股东全部权益评估值 - 93.63万元[12] 报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要[14]

会议安排 - 公司董事会2025年8月6日决定8月22日召开2025年第三次临时股东会[5] - 2025年8月7日刊登《临时股东会通知》[5] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表股份56,533,000股，占比53.8333%[8] - 参与网络投票股东22人，代表股份861,800股，占比0.8206%[8] - 出席会议股东及代理人共24人，代表股份57,394,800股，占比54.6539%[8] 议案结果 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意57,387,700股，占比99.9876%[12] 选举结果 - 余军当选非独立董事，同意56,546,219股，占比98.5215%[13] - 莫慧当选非独立董事，同意56,547,610股，占比98.5239%[14] - 牟小容当选独立董事，同意56,547,609股，占比98.5239%[15] - 杨帆当选独立董事，同意56,546,208股，占比98.5214%[16]

业绩总结 - 2025年1 - 6月，广东原尚恒晨农牧发展有限公司营业收入1061.15万元，利润总额 - 87.49万元，净利润 - 87.76万元[28] - 2022 - 2024年及2025年6月30日，公司资产总额分别为213.85万元、172.62万元、958.56万元、949.88万元[29] - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月，公司营业总收入分别为48.17万元、23.42万元、1238.98万元、1061.15万元[30] 财务数据 - 截止2025年6月30日，公司账面资产总额949.88万元，负债总额1043.46万元，所有者权益 - 93.58万元[28] - 股东全部权益账面值为 - 93.63万元，减值0.05万元，减值率为0.05%，评估值为 - 93.58万元[19] - 流动资产账面价值949.55万元，评估值949.55万元，增值率0.00%[20] - 非流动资产账面价值0.33万元，评估值0.28万元，减值率 - 15.15%[20] - 固定资产账面价值0.33万元，评估值0.28万元，减值率 - 15.15%[20] 公司信息 - 广东原尚物流股份有限公司注册资本10501.5万人民币[24] - 广东原尚恒晨农牧发展有限公司2021年成立时注册资本12250万元，2024年8月29日变更为1000万元[26] - 截止评估基准日，公司股东实缴出资90.83万元[28] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，评估结论有效使用期自2025年6月30日至2026年6月29日[18] - 本次评估采用资产基础法，不采用上市公司比较法、交易案例比较法、收益法[51][52][54][60] - 设备类评估采用重置成本法，负债评估采用查证核实方法[57][59]

股东会召开情况 - 公司于2025年8月22日在广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持有股份总数比例为54.6539% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决 由董事长余军主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案以99.9876%高票通过 其中同意票57,387,700股 反对票6,200股（0.0108%） 弃权票900股（0.0016%） [1] - 本次会议全部议案均获通过 无否决议案 [1] 法律合规性 - 广东广信君达律师事务所夏潘攀律师、潘翠群律师出具法律意见书 确认会议召集程序符合《公司法》及《上市公司股东会规则》 [1][2] - 律师认定出席人员资格、召集人资格及表决程序合法有效 [1][2] - 相关决议文件及法律意见书已按规定报备 [2]

公司治理变动 - 公司于2025年8月22日召开第四届第二次职工代表大会选举苏芷晴女士担任第六届董事会职工代表董事[1] - 第六届董事会将由5名成员组成包括1名职工代表董事2名非独立董事和2名独立董事[1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不超过董事总数的二分之一符合法规要求[1] 新任董事背景 - 苏芷晴女士1994年出生大专学历现任公司办公室秘书及福建荟仓行投资开发有限公司监事[2] - 未持有公司股份与控股股东实际控制人及其他董事高级管理人员无关联关系[2] - 无市场禁入或处罚记录符合《公司法》规定的董事任职条件[2]

交易概述 - 公司拟向无关联自然人钟坤鹏出售控股子公司广东原尚恒晨农牧发展有限公司51.0204%股权，交易对价为零元 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已通过董事会审议，未达股东会审议标准 [1][2] - 交易尚需工商部门核准，存在不确定性 [2][3] 交易对方情况 - 交易买方为自然人钟坤鹏，非失信被执行人，与上市公司无产权、业务、资产、债权债务或人员关联 [3] - 交易对方主要就职单位显示为"无" [3] 交易标的基本情况 - 交易标的为原尚恒晨51.0204%股权，产权清晰无限制，但另一股东广东恒晨物流有限公司持有的48.9796%股权存在冻结 [4] - 目标公司成立于2021年3月17日，注册资本1000万元，主营业务为道路货物运输，属交通运输行业 [4][5] - 截至2025年6月30日，目标公司净资产为-93.59万元，已不具备偿付能力 [1][5][7] 财务与评估数据 - 公司对原尚恒晨债权金额为531.47万元，目标公司净资产为-93.59万元 [1][5] - 2024年目标公司营业收入1238.98万元，净利润-93.28万元；2025年1-6月营业收入1061.15万元，净利润-87.76万元 [7] - 评估基准日2025年6月30日，股东全部权益评估值为-93.63万元，减值率0.05% [8] 交易影响与安排 - 交易完成后目标公司不再纳入合并报表范围，不会引起主营业务变化，预计对财务状况产生积极影响 [10] - 不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后将变更目标公司管理层及名称（去除"原尚"字号） [9][10] - 交易不会产生关联交易或同业竞争，也不会导致非经营性资金占用 [11]

公司治理结构 - 第六届董事会由5名董事组成 包括2名非独立董事 2名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 独立董事牟小容任期至2027年6月16日 因其独立董事任职将满6年 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略与投资管理委员会（余军任主任） 审计委员会（牟小容任主任） 提名委员会（杨帆任主任） 薪酬与考核委员会（牟小容任主任） [2] - 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人数均过半数 且由独立董事担任主任委员 [2] 高级管理人员任命 - 余军被聘任为总经理 其自2005年起担任公司董事长 2024年1月起兼任总经理 [3][4] - 黄秋娜被聘任为财务负责人 2025年2月入职 曾任职于广州佳时达软件和广东华南疫苗股份有限公司 [3][5] - 袁丽昀被聘任为董事会秘书 已取得董事会秘书资格证书 并通过上海证券交易所备案 曾任职于国泰君安证券和中融国际信托 [3][5] - 马小立被聘任为证券事务代表 自2023年7月起担任公司证券事务代表兼法务 曾任职于律师事务所 [3][5] 任职资格合规性 - 所有高级管理人员均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的任职资格要求 [3] - 高级管理人员不存在被中国证监会处罚 市场禁入或证券交易所纪律处分的情况 [3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1]

公司财务表现 - 报告期内公司实现营业收入1.8866亿元，同比增长15.12% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-2730.46万元，同比亏损扩大 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为3751.88万元，同比下降58.55% [2][10] - 基本每股收益为-0.26元/股，上年同期为-0.17元/股 [2] 业务结构转型 - 汽车零部件物流业务收入4993.12万元，同比下降40.42%，占比降至26.47% [7] - 非汽车零部件物流业务收入1.2688亿元，同比增长90.63%，占比提升至67.26% [7] - 公司通过收购武汉和川友切入汽车零部件制造领域，实现"物流+制造"双轮驱动转型 [3][9] - 新增与拼多多、顺丰等电商快递巨头合作，拓展电商物流运输领域 [8] 战略布局与发展 - 在全国六大区域布局11个配送中心，管理仓储面积超31万平方米，可控运输车辆达1500余台 [10] - 响应国家"西部大开发"政策，积极开拓新疆地区"民生、保供"类项目 [7] - 设立香港全资子公司，依托粤港澳大湾区优势构建跨境物流核心节点 [12] - 参股广东原锋新能源科技，探索"物流+氢能"协同发展模式 [10] 行业发展趋势 - 全国社会物流总额171.3万亿元，按可比价格计算同比增长5.6% [4] - 物流行业向数智化转型，应用AGV及智能分拣机器人提升运输效率 [5] - 绿色物流发展趋势明显，企业加速氢能重卡、电动货运飞机等新能源装备研发 [5] - 汽车零部件行业向新能源与智能部件转型，贡献70%增量 [6] 重要投资与资产变化 - 货币资金1.1605亿元，较上年末增长34.43%，主要因增加银行贷款 [11] - 应收票据1642.21万元，较上年末增长627.39%，因收到银行承兑汇票增加 [11] - 在建工程5020.63万元，较上年末增长3672.38%，因建设广州空港智慧物流中心项目 [11] - 完成对武汉和川友60%股权收购，交易对价471.65万元 [12] 公司治理结构 - 报告期内公司董事、董事会秘书、财务总监及副总经理等多位高管发生变动 [15][16][17] - 公司取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [18] - 完成第六届董事会换届选举，组建新一届管理层团队 [19]

公司基本情况 - 公司全称为广东原尚物流股份有限公司 股票简称为*ST原尚 股票代码为603813 在上海证券交易所上市[1] - 公司总资产为13.83亿元人民币 较上年度末增长3.23%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为负27,304,634.80元 同比下降幅度不适用[1] 财务表现 - 营业收入为1.89亿元人民币 同比增长15.12%[1] - 利润总额为负30,392,227.47元 同比下降幅度不适用[1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 但加权平均净资产收益率为-4.74% 同比减少2.06个百分点[1] - 基本每股收益为-0.26元/股 稀释每股收益为-0.26元/股[1] 股东结构 - 报告期末股东总数为3,464户 无优先股股东[3] - 原尚投资控股有限公司为第一大股东 持股比例39.48% 持股数量41,460,000股[3] - 广州骏荟企业管理合伙企业持股14.35% 余丰持股11.11% 三者构成一致行动人关系 合计持股比例达64.94%[4] 重要事项 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化事项[5]

董事会换届及高管任命 - 选举余军为第六届董事会董事长 任期至本届董事会届满 [1] - 聘任余军为公司总经理 任期至本届董事会届满 [3] - 聘任黄秋娜为公司财务负责人 任期至本届董事会届满 [3] - 聘任袁丽昀为公司董事会秘书 任期至本届董事会届满 [4] - 聘任马小立为公司证券事务代表 任期至本届董事会届满 [4] 董事会专门委员会组成 - 战略与投资管理委员会由余军(主任委员)、莫慧、牟小容组成 [2] - 审计委员会由牟小容(主任委员)、杨帆、莫慧组成 [2] - 提名委员会由杨帆(主任委员)、余军、牟小容组成 [2] - 薪酬与考核委员会由牟小容(主任委员)、余军、杨帆组成 [2] - 各专门委员会委员任期与第六届董事会任期一致 [2] 资产处置交易 - 拟出售控股子公司广东原尚恒晨农牧发展有限公司51.0204%股权 [5] - 该子公司股东全部权益评估值为-93.63万元 交易对价为零元 [5] - 股权出售后该子公司不再纳入公司合并报表范围 [5] 子公司经营范围调整 - 香港原尚物流有限公司经营范围变更为"道路货物运输、仓储服务、货物进出口贸易及零售" [6] - 原经营范围为"货物运输代理，道路货物运输，货物仓储服务，装卸搬运" [6] - 授权公司经营管理层办理经营范围变更事宜 [6] 财务报告审议 - 审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [6] - 半年度报告已在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [6] 会议基本情况 - 第六届董事会第一次会议于2025年8月22日以现场方式召开 [1] - 应到董事5人 实到董事5人 全体董事出席本次会议 [1] - 会议全部议案均获通过 无反对票和弃权票 [1]