监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月8日以书面方式送达，会议于2025年7月11日上午召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，监事会主席詹苏香女士主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 取消监事会及修订治理制度 - 监事会同意取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度，需提交股东大会审议 [2] 变更审计机构 - 原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）因连续多年服务被更换 [3] - 聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] - 变更需提交股东大会审议 [4] 关联交易 - 公司与参股公司广东尚农智运科技签署《仓储配送合同》，提供仓储及物流配送服务 [4] - 服务路线及单价以后续价格合同为准 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会，相关制度废止 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套法规要求 [1][2] - 法定代表人变更程序明确，董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] 公司章程修订要点 - 新增法定代表人职权及责任条款，明确公司对法定代表人行为的责任承担 [4][5] - 股东权利义务条款修订，增加职工权益保护内容 [2] - 公司资产责任条款调整，明确以全部财产承担债务 [6] - 股份发行原则细化，强调同次发行同种类股票条件价格一致 [8] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大，可查阅会计账簿和凭证 [15] - 股东诉讼权完善，明确连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [19] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，强调不得损害公司利益 [22][23] 董事会运作机制 - 董事任职资格更新，增加被宣告缓刑人员的限制条款 [33] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [38] - 董事会决议效力认定规则细化，新增决议不成立的情形 [18] - 董事会成员保持5名，含2名独立董事，董事长选举程序简化 [43]

会计师事务所变更公告 - 公司拟将2025年度审计机构由天健事务所变更为华兴事务所[1][2] - 变更原因为保证审计独立性和客观性 天健事务所已连续服务8年(2017-2024)[4][5] - 前任会计师事务所对变更无异议 双方已按审计准则完成沟通[5] 新任会计师事务所资质 - 华兴事务所成立于2013年 组织形式为特殊普通合伙 注册于福州[2] - 2024年末拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182名签署过证券审计报告[2] - 2024年业务总收入3.7亿元 证券业务收入1.97亿元 审计收费1.19亿元[2] - 服务91家客户 覆盖制造业/信息技术等11个行业 同行业上市公司客户1家[2] - 购买8000万元职业保险 近三年受5次监管措施 无刑事处罚记录[2][3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑镇涛2015年成为注册会计师 近三年签署5家上市公司报告[3] - 签字注册会计师王军2017年执业 近三年签署1家上市公司报告[3] - 质量控制复核人陈雅芳2008年执业 近三年复核1家上市公司报告[3] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录[3] 审计费用安排 - 2025年度总审计费用60万元 其中财报审计45万元 内控审计15万元[4] - 费用水平与2024年度持平 通过邀请招标方式确定[4] 变更程序进展 - 董事会审计委员会已审查华兴事务所资质 认为其符合审计要求[5] - 第五届董事会全票通过变更议案(5票同意/0票反对)[6] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效[6]

核心观点 - 公司与参股公司尚农智运签订《仓储配送合同》，属于日常关联交易，旨在盘活资产、提质增效并促进经营业务稳定与提高 [1] - 交易定价以业务实际发生时的市场价格为准，符合公路运输市场定价标准，协议条款合理，不损害公司及中小股东利益 [1][2] - 合同需提交股东大会审议，暂无法准确预计交易金额，具体条款以后续价格合同为准 [1][3] 日常关联交易基本情况 - 董事会以5票同意、0票反对审议通过该议案，监事会以3票同意、0票反对通过 [1][3] - 独立董事和审计委员会均认为交易符合公司经营发展需要，有利于资源互补 [2] - 公司未对前次日常关联交易进行预计，本次交易金额亦暂无法预计 [3] 关联方介绍 - 尚农智运成立于2025年3月，注册资本1000万元，公司持股40%，主营农副产品销售及相关服务 [4] - 截至2025年6月30日，尚农智运资产总额512万元，负债322万元，净资产190万元，营业收入4.7万元 [4] - 前期双方已签订《仓储服务合同》，租赁面积1000平方米，含税单价32.70元/平方米/月，租金每三年递增5%，合同期10年 [5] 合同主要内容 - 交易定价依据市场报价确定，具体运输路线、货物详情等以后续价格合同为准 [6] - 费用采用月结方式，甲方需在收到发票后30日内付款 [6][7] - 合同有效期一年，需经公司有权机构审议后生效 [6][7] 交易目的与影响 - 交易为双方生产经营所需，有利于资源互补和业务稳定性 [1][5] - 不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性 [1][2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，相关委员会中应过半数[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月无相关处罚及不良记录[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与管理 - 履职不符规定有相应处理措施[13][16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料至少保存10年[21] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[17] 信息披露与沟通 - 履职涉及信息公司应及时披露[26] - 履职受阻可向相关部门报告[26] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[26] - 公司给予适当津贴并按规定处理[26] 制度相关 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 委员会职责 - 负责制定董事及高管薪酬计划或方案，审查履职并考评[7] 工作协助 - 人力资源管理部门协助工作，提供资料[8] 会议规定 - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易额度 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易监督 - 审计委员会对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[18] 关联交易定价 - 关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[20] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[22] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告披露，提交公告文稿等文件[24] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[28] - 公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] 重大关联交易 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[30] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年需披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[31] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[31] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价义务等交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设立公司达重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[33] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，临时报告原因消除后也需披露[4][5] 申请流程 - 申请暂缓、豁免需提交文件资料，经董秘登记、董事长审批[7] 登记事项 - 登记包括豁免方式、文件及信息类型等，涉商业秘密还需登记相关信息[7][8] 其他机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[9]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与权力 - 督导内审至少半年检查并出报告[8] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 有权听取汇报、获取资料、走访调查[8] 会议安排 - 由董事会秘书安排，有记录并保存[20]

定期报告披露 - 公司应在两个交易日内披露信息[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[10] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[19] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束后1个月内预告[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[18] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需及时披露[19] 信息披露流程 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期报告编制后提请董事会审议，由董事会秘书组织披露[24] - 临时报告按事项不同提请审批，由董事长签发、董事会秘书披露[24] - 重大信息报告人应第一时间报告，董事会秘书审核后组织披露[25] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[27] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[28] - 董事会每季度检查信息披露工作，发现问题及时改正[29] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知涉及公司股权变动等事项[31] 信息保密 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[33] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[34] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[34] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[34] - 公司与投资者沟通时不得提供未公开信息[35] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应披露本报告期财务数据[10] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[10] - 重大信息难以保密等情况应立即披露[35] 其他制度 - 公司实行内部审计制度[36] - 公司信息发布有规定流程[37] - 公司董事等履职情况由董事会办公室记录保存[39] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分及赔偿[42] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[44]