公司治理动态 - 公司于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开五届第十次董事会会议 [1] - 会议审议《独立董事专门会议工作制度》议案 [1] 财务结构 - 2024年1-12月营业收入构成中家居制造占比92.97% [1] - 其他业务收入占比7.03% [1] 市值数据 - 当前市值达41亿元 [2] - A股总市值突破116万亿元（截至"9·24"一周年时点） [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事过半数，召集人为会计专业人士[4][15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4][15] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[4] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 候选人最近36个月不得被证监会行政处罚[10] - 候选人最近36个月不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上表决权股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事辞职与免职 - 不符合条件或不适宜履职应1个月内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[12] - 因辞职致人数不足或无会计专业人士，辞职报告补选后生效，60日内完成补选[12] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[15] - 2名及以上认为会议材料有问题可联名延期，董事会应采纳[24] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司协助职责 - 指定证券部和专人协助履职，董秘定期通报运营情况[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[23] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[23] - 履职时有关人员应积极配合[24] 费用与保险 - 履职聘请中介机构等费用由公司承担[24] - 津贴标准由董事会制订预案经股东会审议通过并在年报披露[24] - 可为独立董事买责任保险降低风险[24] 制度实施 - 制度由董事会制定解释，经股东会表决通过后实施[27]

股份相关 - 2017年5月12日获批发行4000万股，6月30日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为434,349,842元，已发行股份数为434,349,842股[5][16] - 设立时发行股份总数为5100万股，面额股每股金额为1元[16] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[18] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[20] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[24] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议请求撤销权期限为决议作出之日起60日，1年内未行使则消灭[29] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关主体向法院诉讼[31][32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[95] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[105] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[105] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 董事相关 - 董事任期为3年，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[87] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[87] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[89] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[149] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 无重大现金支出时，年度股东会召开后现金分红不少于当年可分配利润的20%[152] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[147] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[163][164]

投资决策 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东会审批[7] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[8] - 交易金额达10亿元人民币的对外投资，经董事会战略与可持续发展委员会讨论[9] 投资审核 - 证券及衍生品等投资，提交董事会审核，达特定标准经股东会审议[10] - 投资达《上市公司重大资产重组管理办法》标准，经董事会、股东会审议后报证监会核准[10] 投资管理 - 投资决策前需进行可行性研究，必要时委托尽职调查[13] - 5种情况公司可收回对外投资，4种情况可转让对外长期投资[14][15] 审计披露 - 审计部定期审计投资行为，审计委员会可监督核查[17] - 公司按规定履行对外投资信息披露义务[19] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定解释[23][24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 特定情形的法人、其他组织或自然人在特定时间视同为关联人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用等多项原则[9] 资金管理 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[12] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[12] 关联交易协议 - 关联交易应以书面形式订立协议，明确定价政策[13] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则执行[14] - 公司关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[14] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议，未达标准由总经理决定[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，未达标准由总裁决定[18] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额大小，为持股5%以下股东提供担保参照相关规定执行，有关股东需回避表决[18] 重大关联交易 - 公司与关联人重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需证券服务机构出具审计或评估报告[21] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效，特别决议需三分之二以上通过[22] 日常关联交易披露 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变在年报和中报披露履行情况，变化或续签需提交审议[26] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并根据金额提交审议，审议通过后按规定办理[26] - 日常关联交易可预计年度总金额提交审议，超出预计金额需重新提请审议并披露[27] 特殊交易 - 公司单方面获利益且无对价义务的交易含受赠现金等[30] 关联董事与股东情形 - 关联董事含为交易对方等六种情形[32][33] - 关联股东含为交易对方等八种情形[33] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规等规定办理[34] - 制度与法律法规不一致时按法规执行[34] - 制度经公司股东会通过后生效实施[34] - 制度由公司董事会负责解释[34] 其他关联交易 - 一方认购另一方公开发行的股票等属关联交易[30] - 一方承销另一方公开发行的证券属关联交易[30]

子公司定义 - 子公司包括绝对和相对控股子公司[2] 担保规定 - 连续两年亏损申请担保单位不提供担保[5] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[7] 追偿与披露 - 被担保人逾期未还准备追偿并披露信息[11] - 披露担保事项需含总额及占比[13] 展期审批 - 担保展期需重新履行审批程序[13]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独董[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[9] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[10] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[11] 募投项目情况 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[8] - 节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[12] - 节余占净额10%以上，经董、股东会及保荐或独董同意[13] - 节余低于净额10%，经董事会及保荐或独董同意[13] - 节余低于500万或净额5%，免程序，定期报告披露[13] 项目变更与转让 - 变更需经董、股东会及保荐或独董同意，仅变地点经董事会[15] - 变更公告原项目、原因、新项目等内容[15] - 变更用于收购控股东或实控人资产，避免同业竞争及关联交易[16] - 对外转让或置换公告原因、已投金额、进度等内容[16][17] 核查与监督 - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并公告[19] - 保荐或独董每半年现场调查，年度出核查报告[19] - 二分之一以上独董可聘会计师鉴证，公司配合[20]

可转债发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值100元，募集资金总额6.7亿元，债券期限6年（2025年3月18日至2031年3月17日）[2] - 可转债于2025年4月8日在上海证券交易所上市交易，债券简称"志邦转债"，代码"113693"[2] - 转股期自2025年9月24日起至2031年3月17日止，票面利率逐年递增（第一年0.3%至第六年2.0%）[2][3] 转股条款及价格调整 - 当前转股价格为11.52元/股，初始转股价格为12.12元/股[4][10] - 因2025年6月18日实施每10股派发现金红利6元（含税），转股价格由12.12元/股调整为11.52元/股[11] - 转股价格调整机制涵盖派息、送股、增发等情形，具体计算公式明确列示于《募集说明书》[12] 转股操作细则 - 转股申报需通过上交所交易系统以报盘方式进行，申报单位为手（1手=1,000元面额），转股方向为卖出，价格固定为100元[7] - 转股申报时间为转股期内上交所交易日正常交易时间，但遇可转债或股票停牌时除外[8] - 转股新增股份于次一交易日上市流通，享有与原股份同等权益，转股过程中税费由持有人自行承担[8] 转股价格修正机制 - 若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的80%，董事会有权提出向下修正方案[14] - 修正方案需经股东大会表决权三分之二以上通过，且修正后转股价格不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值[14] - 修正程序需通过证监会指定媒体公告，修正后的转股价格自股权登记日后第一个交易日起生效[16] 公司治理相关决议 - 2025年第二次临时股东会审议通过变更注册资本、经营期限及修订《公司章程》的议案，所有议案均获通过[23][24] - 修订内容涵盖《独立董事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等多项治理制度[23] - 股东会由董事会召集，董事长主持，采用现场与网络投票结合方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[21][24]

公司可转债转股安排 - 志邦转债自2025年9月24日起可转换为公司股份 [2] - 转股价格确定为11.52元/股 [2] - 转股安排依据可转换公司债券募集说明书约定执行 [2]

可转债发行 - 公司发行可转换公司债券670万张，募集资金6.7亿元[4] 票面利率 - “志邦转债”票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.8%、第六年2.0%[5] 转股相关 - 转股期自2025年9月24日至2031年3月17日[5] - 当前转股价格11.52元/股，初始12.12元/股[6][14] - 2025年6月18日派现后转股价格由12.12元/股调为11.52元/股[14] - 转股申报单位为手，一手1000元面额，最小单位一股[7] - 当日买进可转债当日可申请转股，新增股份次一交易日流通[11] 计息规则 - 计息起始日为2025年3月18日，转股后不享受当期及以后利息[13] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格80%，董事会有权提修正方案[17] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过方可实施[17]