603766 隆鑫通用监事会议事规则 隆鑫通用动力股份有限公司 第一章 总则 第二章 监事会的组成 第三章 监事任职资格 第四章 监事会的职权和责任 第五章 监事会的召集与召开 第六章 监事会的表决与决议 第七章 附则 603766 隆鑫通用监事会议事规则 第一章 总 则 监事会议事规则 （2024 年 8 月修订） 603766 隆鑫通用监事会议事规则 目 录 第一条 为进一步规范隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交 所上市规则》"）及其他现行有关法律、法规和《隆鑫通用动力股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并参照《上海证券交易所上市 公司监事会议事示范规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员 工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公 司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责 ...

股东会议信息 - 隆鑫控股连续90日以上单独持有公司10%以上股份，有权召集临时股东大会[3] - 2024年8月29日14:00召开现场股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份1,028,284,132股，占比50.0737%[7] - 网络投票股东404人，代表股份199,862,371股，占比9.7326%[8] - 现场和网络投票股东合计代表股份1,228,146,503股，占比59.8062%[8] 提案与审议情况 - 2024年7月27日公司收到隆鑫控股等管理人含召开临时股东大会等提案邮件[3] - 2024年8月7日监事会会议审议不同意由监事会召集相关股东大会[3] - 2024年8月16日隆鑫控股提出增加两项临时提案[5] 议案表决结果 - 修订公司章程议案同意1,140,293,309股，占出席会议股东所持股份比例未提及[9] - 修订董事会议事规则议案总表决同意1,140,285,109股，占比92.8460%，中小股东同意112,049,054股，占比56.0496%[11] - 修订监事会议事规则议案总表决同意1,140,285,109股，占比92.8460%，中小股东同意112,049,054股，占比56.0496%[12] 人员选举结果 - 选举李耀为非独立董事，总表决同意1,216,915,975股，占比99.0855%，中小股东同意188,679,920股，占比94.3822%[13] - 选举胡显源为非独立董事，总表决同意1,214,228,458股，占比98.8667%，中小股东同意185,992,403股，占比93.0378%[14] - 选举黄培国为非独立董事，总表决同意1,213,606,257股，占比98.8160%，中小股东同意185,370,202股，占比92.7266%[15] - 选举晏国菀为独立董事，总表决同意1,208,797,161股，占比98.4245%，中小股东同意180,561,106股，占比90.3209%[20] - 选举张洪武为独立董事，总表决同意1,205,958,250股，占比98.1933%，中小股东同意177,722,195股，占比88.9009%[21] - 选举刘建新为独立董事，总表决同意1,206,521,293股，占比98.2391%，中小股东同意178,285,238股，占比89.1825%[22] - 选举李启攀为非职工监事，总表决同意1,113,943,250股，占比90.7011%，中小股东同意85,707,195股，占比42.8727%[23] - 选举欧西为非职工监事，总表决同意1,120,815,877股，占比91.2607%，中小股东同意92,579,822股，占比46.3106%[24]

公司基本信息 - 公司于2012年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[10] - 公司注册资本为人民币2,053,541,850元[11] - 公司股份总数为2,053,541,850股，均为人民币普通股[18] 股东信息 - 隆鑫控股有限公司持股40737.60万股，占比56.580%，出资时间为2010年10月8日[16] - 国开金融有限责任公司持股8800.56万股，占比12.223%，出资时间为2010年10月8日[16] - 中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股8000.64万股，占比11.112%，出资时间为2010年10月8日[16] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[25] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[23] 股东大会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[35] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[54] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事（至少包括一名会计专业人士）[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[81] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议和临时会议通知分别提前10日和5日书面送达[94] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，任意连续3年现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[1] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[1] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[4] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[9] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[11] - 公司指定《中国证券报》等4家报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[116]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 8种情形下应召开临时会议，提议需书面提交，董事长10日内召集[11][12] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项需2/3以上董事出席[16] 审议事项范围 - 董事会审议超最近一个会计年度经审计净利润5%但不超10%的对外捐赠事项[8] - 董事会决定因特定情形收购公司股份相关事项需三分之二以上董事出席的董事会决议[8] 决议通过规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东大会审议[22] 利润分配决议流程 - 董事会会议就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[23] 提案处理规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[23] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[23] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间等内容，出席董事等应签名[26] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[27] 决议落实与检查 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[27] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[28]

会议情况 - 公司于2024年8月29日召开第五届监事会第一次会议[2] - 应参与表决监事3名，实际表决3名[2] 决议事项 - 《关于选举公司监事代行第五届监事会主席职责的议案》通过，推举李政代行职责[3] - 《2024年半年度报告全文及摘要》通过，监事会认可报告合规[4]

会议决议 - 第五届董事会第一次会议于2024年8月29日召开，9名董事全出席[2] - 多项议案获通过，含选举董事长代行人、各专门委员会人员等[3][4][6] 财务安排 - 公司继续申请15亿元综合授信额度，期限12个月[5] - 开展不超10亿元短期理财，占2023年资产7.17%、净资产12.12%，期限12个月[6] 人员聘任 - 聘任龚晖等为高级管理人员及张小伟为证券事务代表[6]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人409人[3] - 出席股东所持表决权股份总数1,228,146,503股，占比59.8062%[3] - 公司在任董事8人，出席5人；在任监事3人，出席1人[5][6] 议案表决情况 - 《关于修订公司章程的议案》同意票数112,057,254，比例56.0537%[12] - 《关于修订公司董事会议事规则的议案》同意票数112,049,054，比例56.0496%[12] - 《关于修订公司监事会议事规则的议案》同意票数112,049,054，比例56.0496%[12] 人员选举情况 - 选举李耀为第五届董事会非独立董事得票数1,216,915,975，占比99.0855%[10] - 选举晏国菀为第五届董事会独立董事得票数1,208,797,161，占比98.4245%[11] - 选举李启攀为第五届监事会非职工监事得票数1,113,943,250，占比90.7011%[13] - 选举欧西为第五届监事会非职工监事得票数1,120,815,877，占比91.2607%[13] 会议结果 - 本次会议审议议案均获通过，议案1.01经特别决议审议通过[14] - 议案1、2、3、4及其子议案对中小投资者单独计票均获通过[15] - 公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[16]

换届选举 - 公司于2024年8月29日完成换届选举及聘任工作[1] - 第五届董事会由9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事[2] - 第五届监事会由3名监事组成，2名非职工监事，1名职工代表监事[4] 人员聘任 - 聘任龚晖为总经理、王建超为财务总监、叶珂伽为董事会秘书等[5] 联系方式 - 董事会秘书和证券事务代表联系地址为重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区[7] - 电话为023 - 89028829，传真为023 - 89028051[7] - 电子信箱为security@loncinindustries.com[7] 人员任职 - 李耀等多人自2024年8月起任隆鑫通用第五届相关职务[9][10][11][16][18][19][20][21][23] - 王建超等多人在公司有长期任职经历[24][25][26][28]

会议信息 - 隆鑫通用2024年第一次临时股东大会[1] - 网络投票交易系统投票平台时间为2024年8月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 网络投票互联网投票平台时间为2024年8月29日9:15 - 15:00[13] - 现场会议时间为2024年8月29日14:00[13] - 现场会议地点为重庆市九龙坡区石坪桥横街特2号附5号隆鑫国际写字楼23层2311会议室[13] - 会议召集人为隆鑫控股有限公司[13] - 会议需审议4项议案[5] 换届选举 - 公司第四届董事会、监事会于2023年1月14日到期，拟换届[23][35][44] - 拟选举6名非独立董事、3名独立董事、2名非职工监事[14][15] - 选举均采用累积投票制[24][36][44] 章程修改 - 董事会、监事会紧急会议豁免条件由全体一致同意改为过半数同意[18] - 董事会临时会议修改后过半数同意可随时召开[18] - 监事会特殊紧急情况修改后过半数同意可随时召开[18] 人员信息 - 李耀等6人被推荐为非独立董事候选人[23] - 晏国菀等3人被推荐为独立董事候选人[35] - 李启攀等2人被推荐为非职工监事候选人[44] - 龚晖持有公司股份1,429,250股[30]

重整资金与清偿 - 截至2024年8月20日，重整管理人账户收到宗申新智造和渝富资本重整投资款累计13.46亿元和8.46亿元[3] - 截至2024年8月20日，现金债权已清偿金额为29.0360790157亿元，占现金清偿债权总额的29.51%[3] - 截至2024年5月21日，重整管理人账户累计收到重庆发展投资款16.28亿元，用于清偿重庆国际信托优先债权[6] 股权变动 - 2024年7月，宗申新智造将取得隆鑫通用504172175股股票，占总股本24.5513%[6] - 2024年7月，渝富资本支付21.15亿元，将取得隆鑫通用318709695股股票，占总股本15.52%[6] - 截至2024年8月20日，重庆五中院裁定将隆鑫控股202814030股股票过户给宗申新智造，占总股本9.88%[7] - 截至2024年8月20日，重庆五中院裁定将隆鑫控股127483878股股票过户给渝富资本，占总股本6.20%[7] - 205354185股股票将对普通债权相应比例抵偿给债权人，822881870股股票将过户至重整投资人[2] - 822881870股股票占隆鑫通用总股本40.0713%，重整投资方已全部确定[2] 股东与控制权 - 宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东、控股股东，左宗申将成为实际控制人，渝富资本将成为第二大股东[2] - 控股股东隆鑫控股持有隆鑫通用1028236055股股票，占总股本50.0713%[2][14] 其他事项 - 2024年5月21日，重整主体取消合伙人基金重整投资人资格[6] - 宗申新智造股东及其关联方与公司业务存在同业竞争[3] - 重庆五中院于2024年8月21日裁定批准延长重整计划执行期限六个月至2025年2月21日[3] - 重整计划执行期限延长至2025年2月21日，若未完成控股股东存在被宣告破产风险[13] - 隆鑫控股累计质押1027668574股，占所持公司股份比例99.94%，占总股本50.04%[14] - 隆鑫控股累计被冻结/轮候冻结1028236055股，占所持公司股份比例100%，占总股本50.0713%[14]