海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易， 不构成重组上市的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过新设的全资子公司以 支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺 利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100% 股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、本次交易构成重大资产重组 根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的 资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入 的比例如下： 注 1：假设 2024 年 12 月 31 日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成 并已清偿关联方债 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组[1] - 标的公司包括贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权等三家公司[1] 其他新策略 - 公司制定《海天水务集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取多项措施履行重大资产重组信息保密义务[3][4][5]

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2、公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产[2] - 标的公司包括贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权等三家公司[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请光大证券等多家机构担任顾问、审计、评估等工作[3]

交易概况 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金购买贺利氏光伏银浆事业部，基础价格5.02亿元（含债权）[16][25] - 标的资产包括贺利氏光伏（上海）等3家公司100%股权[16] - 交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司和Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd [16] 交易价格 - 假设2024年12月31日为交割日，经调整后交易价格32579.73万元，含股权385.73万元、债权32194.00万元[28] - 假设增资并清偿借款后，交易价格33385.73万元，股权交易价格33385.73万元，债权为0元[29] 财务数据 - 2024年上市公司基本每股收益0.66元/股，备考合并为0.45元/股[48] - 交易前资产总额661242.48万元，交易后698799.46万元，增幅5.68%[37] - 交易前负债总额363178.91万元，交易后401498.50万元，增幅10.55%[37] - 交易前营业收入151860.99万元，交易后327306.36万元，增幅115.53%[37] - 交易前净利润33024.98万元，交易后23132.49万元，降幅29.95%[37] 项目投资 - 水晶项目预估总资本性支出1530万元，810万元用于建设，160万元购设备，560万元购资产[19] 未来规划 - 加强经营管理提升效率，完善投资决策程序，控制成本费用[49] - 加快标的资产整合，发挥协同效应，提高市场份额[51] - 完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[52] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[59] - 交易需获多项批准，时间不确定[61] - 交易存在跨国经营、协同合作不达预期等风险[62] 合规情况 - 公司最近三年内合法合规经营，无重大违规[119] - 控股股东、实控人等相关方最近三十六个月内无重大处罚[120] 保密承诺 - 公司及相关人员保证对交易资料和信息严格保密[119][120] 不减持承诺 - 自预案披露至交易结束相关方无减持意向，期满减持遵守规定[122]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月24日14点召开[3] - 会议地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年3月24日[6] 议案相关 - 本次股东大会审议18项特别决议议案[8][9] - 各议案已分别经公司第四届董事会第二十二次、二十四次会议审议通过[9] 股权与登记 - A股股票代码为603759，股权登记日为2025年3月19日[15] - 会议登记时间为2025年3月21日，地点在公司4楼证券部[16] 会议讨论 - 讨论本次交易符合相关法律法规等多项议案[21][22][23] 其他信息 - 会议联系电话为028 - 89115006，联系人是海天股份证券部[18] - 可授权委托出席2025年第二次临时股东大会[20]

HMSL 以下合称"交易对手"）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公 司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称"HPSL"， 贺利氏光伏、光伏科技及 HPSL 以下合称"标的公司"）100%股权以 及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后， 监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028 海天水务集团股份公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九 次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送达 至所有监 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金收购贺利氏光伏等公司股权及债权[7] - 标的资产2024年度营收占公司同期经审计合并财报营收比例高于50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易基础价格为5.02亿元，调整后交易价格为33385.73万元[17][19] - 股权交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[20] - 交易对手为贺利氏中国和HMSL，不构成关联交易[32] 交易安排 - 公司以自有资金、自筹资金支付交易价款[21] - 评估基准日次日至交割日标的公司亏损由上市公司承担[23] - 交易协议约定交割后3个营业日内，公司促使相关公司提交注册和备案申请[25] - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，获批未完成则延至实施完成日[28] 审议情况 - 各议案均需提交公司股东大会审议[3] - 各议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[31][33][35][37][40][41][43][44][46][48][50][51][53] - 提议于2025年3月24日召开公司2025年第二次临时股东大会[57] 其他事项 - 公司编制《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[30] - 公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行分析，相关主体对填补措施做出承诺[41][42] - 董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，交易定价公允[45] - 公司已就本次交易履行现阶段必需法定程序，拟提交法律文件合法有效[47] - 公司制定有效保密制度并严格执行，履行保密义务[49] - 截至本次董事会召开日前12个月内，除本次交易外，公司无相关资产购买、出售情况[52] - 董事会获授权处理本次交易相关事宜，有效期自股东大会通过议案起12个月，获批未完成则延至实施完成日[54] - 备查文件包括公司第四届董事会等多个会议决议[59] - 公告由海天水务集团股份公司董事会发布，日期为2025年3月7日[60]

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组[1] - 2025年3月6日公司会议审议通过交易相关议案[2] - 交易需经股东大会审议及监管机构批准等，结果和时间不确定[2]

交易信息 - 海天股份拟现金收购贺利氏光伏银浆事业部，交易基础价格5.02亿元，调整后为33385.73万元[5][18][26] - 交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司、Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.[13] - 交易协议生效需满足多项条件，尚需上市公司股东大会审议通过[29][30][60] 公司数据 - 2024年度标的资产与上市公司资产总额分别为38,822.27万元和661,242.48万元，占比5.87%[33] - 2024年度标的资产与上市公司资产净额分别为29,354.48万元和298,063.57万元，占比11.20%[33] - 2024年度标的资产与上市公司营业收入分别为175,445.37万元和151,860.99万元，占比115.53%[33] - 截至2024年12月31日，海天股份注册资本46,176万元，前十大股东持股合计301,975,001股，持股比例65.37%[38][39] 历史沿革 - 2008年3月海天有限成立，注册资本5,000万元，实收资本1,000万元，占比20%[40][41] - 2013年10月31日，海天有限净资产值为124,149,317.14元，评估值为425,584,461.88元[43] - 2014年1月股份公司设立，股本10,700万股，海天投资持股10,000万股，占比93.46%[48] - 2021年1月5日，海天股份获核准公开发行不超过7,800万股新股[48] 子公司情况 - 海天光伏成立于2025年2月11日，注册资本40000万元，海天股份认缴出资40000万元，出资比例100%[51] - 贺利氏中国成立于2014年6月20日，注册资本3000万美元，贺利氏亚太出资3000万美元，出资比例100%[53] - HMSL已发行股本961700股，每股100美元，HBV持股比例100%[55] 资质与资产 - 截至2024年12月31日，贺利氏光伏和光伏科技取得海关进出口货物收发货人备案等业务资质备案和登记[75] - 截至2024年12月31日，标的公司不存在自有土地或房屋，有租赁房产[80][81] - 截至2024年12月31日，光伏科技拥有17项已获授权且有效的专利[85] 认证与许可 - 贺利氏光伏质量管理、职业健康安全管理、环境管理体系认证有效期至2026年[122] - 标的公司有6个商标，专用权期限从2017 - 2027年到2024 - 2034年不等[124] - 德国贺利氏集团内部许可协议部分许可费用为350万欧元、2112.248156万人民币[130] 授信情况 - 贺利氏光伏获招商银行上海分行30000万元人民币授信，授信期为2023年8月24日至2024年8月23日[142] - 贺利氏光伏获德意志银行（中国）上海分行15000万元人民币授信，授信期为2023年9月27日至2024年11月7日[142] - HPSL及其关联方获德意志银行新加坡分行350万欧元授信，截至2025年3月4日未动用[142]