控制权变更 - 良品铺子控股股东拟变更为武汉国资委旗下长江国贸 交易完成后长江国贸将直接持有公司29.99%股份及对应表决权 [1] - 交易涉及三部分股权转让：宁波汉意转让18.01%股份(7223.99万股) 良品投资转让2.99%股份(1197.01万股) 达永有限转让8.99%股份(3605万股) 总交易价款14.9亿元 [1] - 转让价格分别为12.42元/股(宁波汉意和良品投资部分)和12.34元/股(达永有限部分) [1] 战略转型方向 - 长江国贸计划通过本次交易完善供应链和产业链布局 实现从B端产业端向C端消费端延伸 [2] - 公司将依托国资资源聚焦产品创新与供应链整合 推动从"品质零食"向"品质食品"扩容 以及从产品商向产业生态组织者转型 [2] - 目标发展成为产品特色化、渠道多元化、供应链高效化、品牌国际化的食品领军企业 [2] 交易不确定性因素 - 宁波汉意所持56.46%股份(7976万股 占总股本19.89%)因广州轻工诉讼被冻结 可能导致控制权转让存在不确定性 [3] - 纠纷源于宁波汉意此前与广州轻工签署的股份转让意向协议未履行 广州轻工已提起诉讼并申请财产保全 [3] - 公司表示宁波汉意将通过法律途径和协商沟通降低对上市公司影响 [4] 管理层与交易背景 - 创始人杨红春将继续留任高管并保留重要股东身份 [2] - 本次交易被描述为公司长期发展战略的主动选择 旨在通过引入本地国资优化供应链、拓展渠道和加强研发创新 [2]

控股股东股份冻结事件 - 宁波汉意作为良品铺子控股股东，累计被冻结79,763,962股，占其所持股份56.46%，占公司总股本19.89% [1][5] - 冻结源于广州轻工因股权转让纠纷提起诉讼并申请财产保全，涉及2025年5月签署的《协议书》未履行 [1][3] - 协议约定广州轻工享有优先购买权，交易价格为每股12.42元或前N日均价1.05倍孰低，违约方需支付500万元违约金 [2] 股权转让协议纠纷详情 - 宁波汉意原计划通过协议转让部分股份化解债务，与广州轻工签署包含尽职调查、投资安排等条款的《协议书》 [1] - 实际控制人杨红春等出具承诺函同意交易，但宁波汉意未在2025年5月28日前签署正式协议 [3] - 广州轻工已发出督促函并于7月14日提起诉讼，导致股份冻结 [3][5] 公司当前状况 - 控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形 [5] - 公司强调业务经营正常，将继续推进发展战略提升盈利能力 [6] - 宁波汉意拟通过法律途径和协商沟通降低对上市公司影响 [6] 控制权转让风险 - 股份冻结及诉讼可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性 [5] - 公司将持续督促信息披露义务人履行义务，但未提及具体风险应对方案 [6]

权益变动概述 - 长江国贸拟通过协议转让方式受让良品铺子29.99%股份，成为控股股东[5] - 交易完成后实际控制人变更为武汉市国资委[45] - 交易价格为12.42元/股（宁波汉意和良品投资部分）和12.34元/股（达永有限部分）[45] 交易结构 - 受让宁波汉意18.01%股份（72,239,880股）[5] - 受让良品投资2.99%股份（11,970,120股）[5] - 受让达永有限8.99%股份（36,049,900股）[5] - 交易总金额约14.9亿元（按加权平均价计算）[5][45] 交易目的 - 长江国贸看好良品铺子发展前景，拟通过控股实现产业链协同[42] - 计划构建"一品一链一园"全链条产业生态体系[42] - 推动从B端产业向C端消费延伸的战略布局[42] 交易方背景 - 长江国贸为武汉市政府2022年组建的大型国际贸易平台，注册资本80亿元[34] - 控股股东为武汉金控，实际控制人为武汉市国资委[10] - 2024年总资产380.5亿元，营收86亿元，净利润5628万元[35] 审批程序 - 已履行长江国贸和武汉金控内部决策程序[44] - 尚需完成上市公司股东大会审议、国资审批、反垄断审查等程序[3][44] - 需取得质押权人同意并解决标的股份涉及的诉讼问题[3][4] 后续计划 - 长江国贸承诺收购完成后18个月内不转让所持股份[42] - 未来12个月内暂无继续增持或减持计划[42] - 将保持上市公司主营业务稳定，暂无重大调整计划[42]

控制权变更进展 - 公司控股股东宁波汉意筹划的控制权变更事项已取得进展，与武汉长江国际贸易集团有限公司签署股份转让协议，转让后控股股东将变更为长江国贸，实际控制人变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2][3] - 公司股票因控制权变更事项自2025年7月11日起停牌，将于2025年7月18日复牌 [2][4] - 控制权变更尚需履行国有资产监管部门审核批准、经营者集中审查、交易所合规确认及股份过户登记等程序，完成时间存在不确定性 [4] 股权冻结风险 - 宁波汉意持有的79,763,962股公司股份被冻结，占其持股数的56.46%，占总股本的19.89%，冻结原因为广州轻工工贸集团有限公司提起的股权转让纠纷诉讼 [1][5] - 股份冻结可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性 [5] 交易结构 - 股权转让协议涉及宁波汉意及其一致行动人良品投资与长江国贸的股份转让，具体转让股数及比例未在公告中披露 [2]

公司股权变动 - 长江国贸拟通过协议转让方式受让良品铺子29.99%股份，包括宁波汉意18.01%、良品投资2.99%、达永有限8.99%的股份 [1][5] - 转让价格分别为12.42元/股（宁波汉意和良品投资）和12.34元/股（达永有限），总交易金额约10.46亿元 [36][38] - 交易完成后，长江国贸将成为控股股东，实际控制人变更为武汉市国资委 [36][37] 交易方背景 - 长江国贸是武汉市政府2022年批准组建的大型国际贸易平台企业，注册资本80亿元，武汉金控持股100%，武汉市国资委为实际控制人 [6][7] - 长江国贸2024年总资产380.5亿元，营业收入860.1亿元，净利润5628万元，资产负债率85.12% [29] - 武汉金控旗下拥有国通信托、华源证券、汉口银行等金融机构 [33][34] 交易目的与影响 - 长江国贸看好良品铺子发展前景，计划通过供应链和产业链资源赋能，构建"一品一链一园"产业生态体系 [35] - 交易将完善长江国贸从B端产业向C端消费的延伸布局 [35] - 长江国贸承诺收购完成后18个月内不转让所持股份 [35] 交易程序与条件 - 交易已获武汉金控董事会审议通过 [35] - 尚需完成上市公司董事会和股东大会审议、国资审批、反垄断审查等程序 [2][5] - 标的股份存在质押和诉讼情况，需取得质押权人同意并解决相关纠纷 [3]

股权转让核心内容 - 控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资拟向长江国贸协议转让合计84,210,000股股份（占总股本21%），其中宁波汉意转让72,239,880股（18.01%），良品投资转让11,970,120股（2.99%），转让价格为12.42元/股，总价款10.46亿元[1][3][6] - 交易完成后，宁波汉意及良品投资持股比例从38.22%降至17.22%，长江国贸持股比例从0%升至21%，成为控股股东，实际控制人变更为武汉市国资委[3][6][7] 交易背景与目的 - 引入长江国贸可发挥其在供应链服务、国际贸易、物流等领域的资源优势，推动公司构建"一品一链一园"全链条产业生态，优化股权结构和治理机制[3] - 长江国贸为武汉金融控股集团全资子公司，属100%国资企业，与公司无关联关系[9][17] 交易实施条件 - 需满足多项审批：国有资产监管部门批准、国家市场监管总局经营者集中审查（如需）、上交所合规确认、中国结算股份过户登记[2][7][31] - 需公司股东大会审议通过豁免原实际控制人自愿性股份锁定承诺[7][36] 公司治理安排 - 董事会改选后由7名非独董和4名独董组成，长江国贸提名4名非独董及3名独董，原股东提名1名非独董和1名独董[16] - 保持管理层稳定，总经理由原股东推荐，副总经理及财务负责人由长江国贸推荐[16] 资金支付与交割 - 分四期支付：首期1亿元为意向金，二期4亿元用于解除股份质押，三期4.96亿元在过户后支付，四期5000万元在完成董事会改选后支付[10][11][12][13] - 设立共管账户监管资金使用，确保专用于解除质押[10][11] 过渡期约束条款 - 原股东承诺不进行可能损害公司利益的行为，包括资产处置、新增关联交易、股份质押等[14][15][24] - 原股东合伙人杨红春承诺交割后3年内不减持股份，除非公司市值连续30日超100亿元[26] 违约责任 - 若因原股东原因导致交易失败，需返还已付款项及利息，并按LPR利率支付违约金[28][33] - 若原股东损害控制权稳定性，需支付交易总价款10%的违约金[30] 交易影响 - 控制权变更后公司主营业务和经营计划保持不变，国资背景有望增强资源整合能力[35] - 长江国贸承诺18个月内不转让所持股份（向其实际控制人控制的其他主体转让除外）[36]

股权转让核心交易 - 达永有限以12.34元/股向长江国贸协议转让36,049,900股（占总股本8.99%），交易总额4.45亿元 [1][2] - 转让后达永有限持股比例从18.16%降至9.17%，长江国贸新晋为持股8.99%股东 [2][3] - 长江国贸明确表示通过本次受让寻求控制目标公司 [1][4] 交易审批与执行条件 - 需获国资监管部门批准、国家市场监管总局经营者集中审查（如需）、上交所合规确认及中登公司过户登记 [2][4] - 交易分三期付款：30%预付款（1.33亿元）签约5日内支付，30%第二期（1.33亿元）审批通过后支付，40%尾款（1.78亿元）在完成合规确认后支付 [7][8][9] 公司治理安排 - 长江国贸将提名董事候选人并推动董事会改选，达永有限需对提名投赞成票 [10] - 受让方承诺18个月内不转让所持股份（向实控人控制主体转让除外） [15] - 交易双方约定维持现有现金分红为主的投资者回报政策 [10] 交易主体背景 - 出让方达永有限为香港注册投资公司，LT Growth Investment A Limited全资控股 [5] - 受让方长江国贸为武汉金融控股集团全资子公司，注册资本80亿元，涉及大宗商品贸易、供应链管理等多元化业务 [5][6] 协议特殊条款 - 设置共管账户机制管理交易资金，违约方需支付交易总额1%违约金 [9][10][11] - 过渡期标的股份产生孳息归原股东所有，交易价格将根据除权除息自动调整 [7][12] - 争议解决适用中国法律并通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 [14]

权益变动概况 - 信息披露义务人宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波良品投资管理有限公司计划通过协议转让方式减少所持良品铺子股份，合计转让84,210,000股，占公司总股本的21% [1][4] - 转让价格为12.42元/股，总价款为1,045,888,200元人民币 [7][8] - 本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为武汉长江国际贸易集团有限公司，实际控制人变更为武汉市国资委 [7] 交易双方情况 - 信息披露义务人宁波汉意成立于2017年8月7日，注册资本3000万元人民币，执行事务合伙人为宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司 [5] - 宁波良品成立于2017年7月28日，注册资本1036万元人民币，法定代表人为杨红春 [5] - 受让方长江国贸为武汉金融控股（集团）有限公司全资子公司，最终控制人为武汉市国资委 [37] 交易目的与影响 - 引入国有资本股东旨在优化公司股东结构和法人治理结构，提升资信能力及抗风险能力 [6] - 有助于化解控股股东宁波汉意的自身债务风险 [6] - 交易完成后将保持公司主营业务稳定发展，维持现行员工薪酬方案延续性 [20] 交易条款与安排 - 交易款项分四期支付：第一期1亿元意向金，第二期4亿元，第三期495,888,200元，第四期5000万元 [9][10][11][12] - 设置共管账户管理交易资金，共管账户2由双方共同预留印鉴 [9][10] - 交割后公司董事会将改组为7名非独立董事和4名独立董事，其中受让方可提名4名非独立董事和3名独立董事 [18][19] 股份质押与限售情况 - 截至报告签署日，宁波汉意持有75,900,000股处于质押状态，宁波良品持有8,020,000股处于质押状态 [38] - 公司实际控制人杨红春等曾作出自愿性股份限售承诺，本次交易需豁免相关承诺 [39] - 交割日起3年内，杨红春不得减持通过宁波汉意持有的公司股份，除非公司市值连续30个交易日平均值不低于100亿元 [29][32] 潜在风险因素 - 广州轻工已就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并冻结其所持79,763,962股股份 [40][41][42] - 本次交易尚需取得武汉市国资委批准、上市公司股东大会审议通过豁免股份锁定承诺等程序 [2][34]

股份转让信息 - 宁波汉意与宁波良品向长江国贸协议转让84,210,000股股份，占总股本21.00%[9] - 宁波汉意以12.42元/股转让72,239,880股，宁波良品以12.42元/股转让11,970,120股[18] - 股份转让总价款为1,045,888,200元[18] - 2025年7月17日签订《股份转让协议》[21] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持股153,257,214股，占比38.22%，长江国贸未持股[19] - 权益变动后宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持股69,047,214股，占比17.22%，长江国贸持股84,210,000股，占比21.00%[19] 交易款项安排 - 第一期交易款项100,000,000元作为意向金，协议签署5个交易日内汇入共管账户[24] - 第二期交易款项400,000,000元，满足条件协议生效5个交易日内汇入共管账户[25] - 第三期交易款项495,888,200元，标的股份过户登记后5个交易日内支付[27] - 第四期交易款项50,000,000元，改选董事会相关决议作出后5个交易日内支付[29] 公司治理与承诺 - 目标公司董事会改选后由7名非独立董事及4名独立董事组成[41] - 甲方支持上市公司以现金分红为主要方式回报投资者[46] - 目标公司已回购股份经甲方上级国资委同意后用于员工股权激励[46] 股份相关限制与条件 - 交割日后3年内，乙方1合伙人杨红春不得减持股份，设质押需与甲方协商[56] - 若限制期限内目标公司市值连续30个交易日平均值不低于100亿元，杨红春可不受部分约定限制[57,59] 协议生效与终止 - 协议生效需满足各方法人签字盖章、公司内部批准、甲方尽职调查及上级国资委审批等条件[60,61] - 若生效条件未成就等情况，交易各方有权终止协议，乙方需返还交易款及孳息[61]

股权交易 - 长江国贸拟受让良品铺子120,259,900股股份，占比29.99%[9] - 股份受让包括宁波汉意、良品投资、达永有限分别持有的72,239,880股、11,970,120股、36,049,900股[9] - 2025年7月17日，长江国贸签订协议，分别以12.42元/股、12.34元/股受让相关股份[44] - 交易采用协议转让方式，总价款14.90743966亿元[53][159] - 交易分四期付款，各期金额和支付条件不同[60][61][63][66] 公司架构 - 长江国贸注册资本80亿元，股东为武汉金融控股（集团）有限公司[10][29] - 武汉市国资委为长江国贸实际控制人[14] 财务数据 - 2024年长江国贸总资产380.495323亿元，总负债323.888607亿元，净资产56.606716亿元，资产负债率85.12%[30] - 2024年长江国贸营业收入860.085845亿元，净利润5628.11万元，净资产收益率0.99%[30] - 2024年12月31日货币资金41.1355992191亿元，应收账款12.5032253945亿元等[191] 未来展望 - 截至报告出具日，未来12个月暂无对上市公司主营业务重大调整计划[161] - 截至报告出具日，暂无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[161] 其他 - 宁波汉意将所持7590万股股份质押给债权人，占其持有上市公司总股本的53.72%[147] - 广州轻工就股权转让纠纷对宁波汉意起诉并申请财产保全，法院已冻结相关标的股份[155]