核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公允性、合法性及合理性 防止利益输送并保护非关联股东权益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 其中关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、由前述实体控制的其他组织、关联自然人控制的组织及持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司实体的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 基于实质重于形式原则 证监会、交易所或公司可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] - 受同一国有资产管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管交叉任职除外 [4] 关联交易范围与类型 - 关联交易定义为公司与关联人间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [5][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、存贷款业务等 [8][10] - 部分交易可豁免审议披露 如公司单方面获利益且无对价支付、关联人提供利率不高于LPR的资金、一方参与另一方公开招标等 [12] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会 且被担保方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计需重新审议 [11] 定价原则与方法 - 关联交易定价需公允 优先适用政府定价或指导价 其次参考可比第三方市场价格 无可比价格时按合理成本加利润定价 [21][22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [22] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [22] 审议回避与信息披露 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [16][17] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [19][20] - 公司需按交易所规定披露关联交易详情 包括交易对方、标的、定价依据、协议内容及中介机构意见等 [25][26][27] - 年度及半年度报告需分类披露重大关联交易及日常关联交易实际履行情况 [11][27] 制度执行与监督 - 关联交易协议需明确具体 签订后因情况变化可签订补充协议修改或终止 [24] - 公司需防止关联人垄断业务渠道或占用转移公司资源 [24] - 董事会需每年度聘请会计师事务所对关联人资金占用进行专项审计 [24]

公司治理结构 - 公司设置经理（总裁）1名、副经理（副总裁）若干名及财务总监1名，实行董事会聘任制，每届任期3年且可连聘连任 [2][4][7] - 经理由董事长提名并经董事会提名委员会审查后由董事会聘任，副经理及财务总监由经理提名并履行相同审查聘任程序 [5] - 高级管理人员需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，经理对董事会负责，副经理及财务总监对经理负责 [2] 高级管理人员任职资格 - 经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质能力及丰富企业管理经验 [2][3] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产管理责任、债务失信、证券市场禁入等情形者不得担任高级管理人员 [3] - 控股股东或实际控制人单位任职人员（除董事、监事外）不得担任公司经理或其他高级管理职务 [4] 经理权限与职责 - 经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，并拟订内部管理机构设置方案 [5] - 经理拥有提请董事会聘任或解聘副经理及财务总监的权力，并可决定其他管理人员的聘任解聘 [5] - 经理需定期向董事会报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用、投资项目进展及董事会决议执行情况 [8][9] 会议与决策机制 - 经理办公会议分为每月例会和临时会议，用于解决生产经营中的重大问题，由经理主持或委托副经理代为主持 [6][7] - 会议议题需提前三天征集并经经理审批，参会人员包括高级管理人员及相关部门负责人，重大决议需向董事会报送纪要 [7][8] - 董事长提出、经理认为必要、重要经营事项需立即决定或突发性事件发生时需立即召开经理办公会议 [8] 监督与约束机制 - 高级管理人员需接受审计委员会在法律法规及公司章程遵守方面的监督 [2] - 经理因失职或失误导致连续两年亏损、决策失误造成重大损失、财务造假或重大安全事故时，将面临经济处罚、解聘或刑事责任追究 [9][10] - 高级管理人员违反细则所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任，构成犯罪的将追究刑事责任 [10] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若与新增法律法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [10] - 细则由董事会解释，修改意见由经理办公会议提出并经董事会批准后实施 [10]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘及改聘行为 旨在维护股东利益并提升审计工作及财务信息质量 [1][2] 总则 - 制度依据包括《证券法》《国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定 [2] - 控股股东及持有5%以上股份股东不得干预选聘过程 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格 [3] - 需拥有固定场所健全组织机构及完善内控管理制度 [3] - 近三年未因执业行为受到刑事处罚或与证券期货业务相关的行政处罚 [3] - 签署审计报告的注册会计师需满足相同合规要求 [3] 选聘程序 - 审计委员会提出资质条件并组织前期准备工作 [3] - 对竞聘会计师事务所进行资质审查并经审计委员会全体成员过半数同意后报董事会审议 [3] - 股东会表决通过后签订业务约定书聘期为1年可续聘 [3] 选聘方式与评价标准 - 采用竞争性谈判公开招标或邀请招标等公开选聘方式 [4] - 选聘文件需包含基本信息评价要素及评分标准并通过官网等渠道发布 [4] - 评价要素包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平等 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式基于选聘基准价 [6] - 原则上不设置最高限价确需设置需说明依据及合理性 [6] 审计费用调整与人员要求 - 审计费用可根据物价指数社会平均工资水平及业务规模等因素合理调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限满5年需轮换 [6] - 重大资产重组或分拆上市等情况下审计服务年限合并计算 [7] - 首次公开发行股票审计业务上市后连续执行期限不得超过两年 [7] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策流程及内控制度并监督选聘过程 [7] - 需定期向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告 [7] - 对特定情形保持高度谨慎如频繁变更会计师事务所或审计费用大幅变动 [7][8] 文件保存与改聘规定 - 选聘应聘评审及受聘文件需保存至少10年 [8] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷或无法保障信息披露时限 [8] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成 [9] - 解聘时需提前30天通知会计师事务所并允许其在股东会陈述意见 [9] 信息披露与信息安全 - 年度报告中需披露会计师事务所服务年限及审计费用等信息 [9] - 需披露对会计师事务所的履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [9] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 [10] - 合同中需设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 [10] 监督与处罚 - 对违反制度的责任人可予以通报批评或经济处罚 [10] - 会计师事务所存在串通虚假应聘或转包业务等行为时将不再选聘 [11] 附则 - 制度解释权归属公司董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起实施 [11]

股东会职权与决议机制 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 分拆 合并 解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 股权激励计划等 [17] 股东会召集与召开程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度完结后的六个月内举行 临时股东会在出现特定情形时召开 如董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5][6] 股东会提案与通知要求 - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知公告临时提案内容 [8] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交会议审议的事项和提案 全体普通股股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名及电话号码 网络或其他方式的表决时间及程序 [9] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [9] 股东会召开与表决机制 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并可同时采用电子通信方式召开 公司提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 股东通过上述方式参加股东会的视为出席 [4] - 股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应参与表决 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况 [17][18] - 公司股东会表决采取记名式投票 每一股享有一票表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票 单独计票结果及时公开披露 [20] 股东会记录与决议执行 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 律师及计票人 监票人姓名等 [23] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 [24][25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25][26]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1][2] - 制度明确对外投资的定义 包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资等各种形式投资活动 [2] - 建立管理机制旨在对组织资源 资产和投资过程进行效益促进和风险控制 [3] - 对外投资遵循四大原则：符合法律法规 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先 [4] 审批权限 - 对外投资审批需严格按相关法律法规和公司章程规定权限履行程序 [5] - 董事会审批权限不能超出股东会授权 超出部分由股东会审批 [5] - 达到六项标准之一的交易需董事会审议后及时披露 包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上等定量指标 [6] - 达到更高标准的交易需提交股东会审议 包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等更严格的定量指标 [7] - 未达到披露和股东会审议标准的投资事项由董事长决定 [8] - 购买或出售股权时按持股比例计算财务指标适用相应审批规定 [9] - 特定情况下可豁免提交股东会审议 如最近一年每股收益绝对值低于0.05元 [10] - 达到股东会审议标准的交易需披露经审计的财务报告或评估报告 [11] - 客观原因无法审计的可申请豁免披露审计报告 [12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [13] - 合并范围内子公司间交易可豁免披露和履行程序 [14] 投资分类 - 对外投资划分为短期投资和长期投资两大类 [15] - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 包括证券 期货 期权 外汇 基金及委托理财等 [15] - 长期投资指超出一年不能或不准备随时变现的投资 包括债券 股权和其他投资 [8] - 投资前需进行必要性 可行性和收益率论证 按权限逐层审批 [9] 管理机构 - 股东会和董事会为决策和授权机构 董事长按权限决策 [16] - 董事会战略委员会为领导机构 负责投资项目分析和研究 [17] - 新项目发展小组负责信息收集 整理和初步评估 建立项目库并提出投资建议 [18] - 经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并及时汇报进展 [19] - 财务部为财务管理部门 负责效益评估 筹措资金和办理出资手续 [20] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [21] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [22] 短期投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 经理指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [23] - 财务部需按类别数量单价等详细登记投资并进行账务处理 [24] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [25] - 购入有价证券当日记入公司名下 [26] - 财务部定期核对证券资金使用情况 [27] - 投资收益需及时入账 [28] - 委托理财需选择合格专业机构并签订明确合同 [29] - 董事会指派财务部门跟踪进展和安全状况 [30] 长期投资管理 - 长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资 [31] - 投资程序包括投资部初步评估 可行性分析报告 战略委员会评审 董事会或股东会审批 授权实施和监督运作 [32] - 签订协议后需协同办理出资登记开户等工作 [33] - 实施投资需有授权批准文件和经审批的预算方案 [34] - 投资实行预算管理 执行中可根据变化调整预算 [35] - 投资合同需经法律审核和决策机构批准后方可签署 投入资产需办交接手续 [36] - 经理需及时汇报进展 条件重大变化时提出调整建议 [37] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [38] - 指定专人进行日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 提供投资分析报告等 [39] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回对外投资 [40] - 出现特定情况时可转让对外长期投资 [40] - 转让需提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需论证理由和后果 [40] - 收回和转让时需做好资产评估防止资产流失 [40] 人事管理 - 对外投资组建公司需派出董事和监事 [41] - 对控股公司需派出董事和经营管理人员包括财务总监 [42] - 派出人员由经理办公会议决定 [43] - 派出人员需履行职责维护公司利益 获取信息并汇报 接受考核 [44] - 公司对派出人员进行管理和考核 [45] 财务管理及审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 [46] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告进行分析 [47] - 期末需对短期投资全面检查并合理计提减值准备 [48] - 投资后按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [49] - 被投资公司会计核算需遵循公司财务会计制度 [50] - 被投资公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [51] - 公司可委派财务总监监督财务状况 [52] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计 [53] - 定期盘点投资资产或与委托机构核对 确保账实一致 [54] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按法律法规和公司章程履行信息披露义务 [55] - 被投资公司对购买出售资产 对外投资 提供担保等16类重大事项需及时报告公司董事会 [56] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [57] 适用范围 - 制度同时适用于公司全资子公司及控股子公司的对外投资行为 [58] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [59][19][20] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [60] - 制度由董事会负责解释 股东会负责修订 [61] - 制度自股东会通过之日起生效实施 [62]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》以规范资金往来行为 建立防止非经营性资金占用的长效机制 保护投资者利益 [1][2][5] 资金占用定义与类型 - 资金占用分为经营性占用（通过采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商业对价行为） [2] - 明确禁止为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本支出 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款） 但参股公司其他股东同比例提供资金除外 [3] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [3] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [3] 关联交易与担保规范 - 关联交易需签订真实经济合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款 [3] - 关联交易决策需严格遵循《上市规则》《公司章程》等规定 [4][5] - 对关联方担保无论金额大小均需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 关联担保审议时关联董事及股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 公司为关联方提供担保时 关联方需提供反担保 [5] 管理责任与监督机制 - 公司董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [6] - 设立专项领导小组（董事长任组长 财务总监任副组长）作为日常监督机构 [6] - 财务部需定期检查资金往来情况并向管理层报告审查结果 [7] - 内部审计部需重点监督大额非经营性资金往来的内部控制有效性 [7] - 独立董事及审计委员会需每季度核查资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] 资金占用处理与追责 - 发生违规占用时公司需制定清欠方案并向监管机构报告及公告 [7] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵偿需属于同一业务体系且经评估/审计 [8][9] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [9] - 对协助资金占用的董事及高管视情节给予处分或追究刑事责任 [10] - 违规担保造成损失的 董事需承担连带责任 [10] 制度实施与依据 - 本办法依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司 [1] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责修改和解释 [12]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 义务延续及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6] 离职情形与生效条件 - 董事可通过辞任 任期届满未连任或股东会决议解任方式离职 辞任自公司收到书面报告之日起生效 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1][2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行等情形时 公司需立即解除其职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后3个工作日内移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能接受离任审计 [3] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿 增持计划）需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [3][4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务延续一年 任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 若因违反法律法规或公司章程造成公司损失 需承担赔偿责任且不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员 董事会可追偿直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度效力与执行 - 本制度由董事会解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度经董事会审议生效 修订需再次经董事会审议 [6]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督机制 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 经济 会计 财务或管理等工作经验 [2] - 候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来等影响独立性的情形 [2] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 [5] - 需具有5年以上法律 会计或经济等工作经验 无重大失信记录 [5] - 以会计专业人士身份任职的需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 或在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 已在3家上市公司任独立董事的不得再被提名 [4] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] 提名 选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需审慎核实候选人任职条件 履职能力及独立性 提名前需征得被提名人同意 [6] - 公司需在股东会通知时向交易所提交候选人材料 交易所提出异议时需及时披露 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 届满可连任 但连续任职不得超过6年 [7] - 任职后出现不符合资格或独立性要求的需立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除职务 [7] - 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人等的利益冲突事项 提供专业建议 [8] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 行使职权所需费用由公司承担 [9] 履职保障与支持机制 - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 要求补充材料或提出意见建议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由 依据 合法合规性 风险及对中小股东权益的影响 公司需披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形时需向董事会报告或要求公司作出书面说明 必要时可向证监会和交易所报告 [10] - 关联交易 变更承诺方案 收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 为会议召开提供便利和支持 [10] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益的影响及结论性意见 [11] - 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等方式履行职责 [11] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [11][12] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作 审议重大事项及行使特别职权情况等 [12][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保证与其他董事同等知情权 及时提供会议资料和有效沟通渠道 [13][14] - 当2名以上独立董事认为资料不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [14] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明情况 或向证监会和交易所报告 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [15] 津贴与制度修改 - 公司需给予独立董事与其承担责任相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过 在年度报告中披露 [15] - 除津贴外 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人等处获取其他利益 [15] - 本制度修改权属于股东会 当与国家法律法规或公司章程抵触时需进行修改 [15] - 制度自股东会批准之日起生效实施 [15]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司经理任组长 负责决策前期准备工作 包括项目资料初审 立项意见书签发及正式提案提交 [2][4] 职责权限范围 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 同时对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 投资评审小组负责提供项目意向 初步可行性报告 合作方资料等 并进行初审和评审后向委员会提交正式提案 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7][8] 议事决策程序 - 战略委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一名委托 [7] - 会议根据工作需要召开 由召集人提出 董事会秘书提前三天通知全体委员 紧急情况下可免于通知时限 但需在会上说明 会议由召集人主持 或由委员共同推举一名委员代行职责 [6][7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] 会议召集机制 - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需提供会议支持与便利条件 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知要求 但需在会议中说明情况 [2] - 独立董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议形式与范围 - 会议以现场召开为原则 允许采用视频或电话等通讯方式保障沟通效率 [2] - 审议范围包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施等重大事项 [2] 会议记录规范 - 记录需包含会议基本信息 讨论事项概况 意见依据 合规性判断 对中小股东影响评估及结论性意见 [3] - 出席会议独立董事需签字确认 记录保存期限不少于十年 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供运营资料 实地考察支持及专项费用保障 并指定证券部与董事会秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事承担保密责任 不得擅自披露会议信息 [4] 制度衔接与解释 - 独立董事需在年度述职报告中汇报专门会议工作情况 [4] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需及时修订 [4]