公司财务表现 - 总资产22亿元 较上年末28亿元下降22% [1] - 营业收入5.84亿元 较上年同期9.76亿元下降40% [1] - 利润总额亏损5193万元 较上年同期盈利1312万元下降496% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损5612万元 上年同期亏损477万元 [1] - 经营活动产生现金流量净额流出7917万元 较上年同期流出4888万元扩大62% [1] - 加权平均净资产收益率-6.73% 较上年同期-0.43%下降6.3个百分点 [1] - 基本每股收益-0.29元/股 上年同期-0.02元/股 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为45,698户 [2] - 第一大股东赛海健康科技持股11.33% 质押1580万股 [2] - 第二大股东盎泽太盈六号私募基金持股6.33% [2] - 自然人股东温伟持股5.04% 质押915万股 [2] - 前十大股东中存在关联关系：温伟同时控制赛海健康科技67.86%股权 [2] 公司基本信息 - 股票简称由"塞力斯"变更为"塞力医疗" 代码603716保持不变 [1] - 董事会秘书范莉 联系方式027-83386020 [1] - 注册地址武汉市东西湖区金山大道1310号 [1] - 半年度报告全文可通过上交所网站www.sse.com.cn获取 [1] 重要事项披露 - 报告期内未披露重大经营变化事项 [4] - 未出现需要特别说明的重要事项 [3]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月15日下午14:00 [3] - 会议地点为公司A栋A会议室 [8] - 股权登记日为2025年9月10日 [8] - 会议登记时间为2025年9月12日上午9:30-11:30及下午时段 [8] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 [3][8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00 [3][5] 会议议程安排 - 议程包括宣布会议召开、宣读会议须知、审议议案、股东发言及高管回应、推举监票代表、投票表决、计票及宣布结果等共12项流程 [8] - 会议主持人有权根据时间要求合理安排质询和发言时间 [2] - 股东需在表决开始前入场方可参与表决 迟到者仅可列席 [1] 公司章程修订议案 - 拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 [6] - 监事会取消后 原监事会主席陈德、非职工代表监事涂婧及职工代表监事杨园不再任职 三人未持有公司股份 [7] - 因可转债转股导致股份总数增加：自2024年4月29日至2025年8月20日累计转股19,186,941股 [7] - 注册资本拟从190,952,305元变更为210,139,246元 [7] - 公司章程修订涉及条款序号及索引调整 具体内容披露于上交所网站 [9] 公司治理制度修订 - 拟修订多项治理制度以符合最新法律法规及监管要求 [11] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件 [11] - 具体制度清单及修订状态披露于上交所网站 [11]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点00分在武汉市东西湖区金山大道1310号公司A栋A会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 投票相关安排 - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [3] 审议议案内容 - 本次股东大会审议议案包括《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》及多项管理制度修订议案 [2][6] - 议案已通过公司第五届董事会第二十次会议审议，并于2025年8月29日在指定媒体披露 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月10日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [3] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [3][5] - 股东可委托代理人出席会议，代理人无需为公司股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供法定代表人身份证明或加盖公章的授权委托书 [4] - 个人股东需提供身份证及授权委托书 [4] - 融资融券投资者需额外提供证券公司营业执照、证券账户证明及专项授权文件 [4] 其他会务安排 - 会议食宿及交通费用由参会人员自理 [4] - 联系方式为武汉市东西湖区金山大道1310号C栋证券部，电话027-83386020，邮箱ir@thalys.net.cn [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 三位原监事会成员陈德、涂婧、杨园不再任职 且均未持有公司股份[2] 注册资本变更 - 因可转换公司债券转股导致股份总数增加 自2024年4月29日至2025年8月20日累计转股19,186,941股[2] - 股份总数由190,952,305股增至210,139,246股 注册资本相应由190,952,305元变更为210,139,246元[2][3] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[3] - 更新第六条注册资本为210,139,246元 并调整第八条关于法定代表人辞任的规定[3] - 新增第九条明确法定代表人行为的法律后果及追偿机制[3] - 第十条删除监事相关表述 第十一条细化高级管理人员定义[3] - 第十七条将"普通股"改为"面额股" 第二十条更新股份总数为210,139,246股[3] - 第二十一条增加为他人取得股份提供财务资助的例外情形及额度限制[7] - 第二十二条补充可转换公司债券转股相关程序[8] - 第二十九条调整股份转让限制条款 明确董事、高管持股变动申报要求[9] - 第三十三条股东权利条款增加复制权及会计凭证查阅权[9] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的情形[11] - 第三十八条调整股东诉讼条款 将监事会职权转移至审计委员会[13] - 第四十条完善股东义务条款 新增第四十一条和第四十三条强化控股股东责任[15][18] - 第四十六条股东会职权条款取消监事会相关表述 并细化交易审议标准[21] - 第四十七条对外担保条款优化审议标准 新增反担保要求[24] - 第四十八条股东会召开条款增加电子通信方式[25] - 第五十二条调整临时股东会提议程序[25] - 第五十六条股东名册获取条款补充证券登记结算机构申请路径[25] - 第五十九条股东提案权持股比例要求从3%降至1%[26] - 第六十七条授权委托书内容要求更具体[27] - 第七十二条股东会主持规则调整 新增审计委员会主持情形[29] - 第八十四条关联股东定义更详尽 新增八种需回避情形[30] - 第八十六条董事提名规则调整 允许投资者保护机构提名独立董事[31] - 第九十九条董事任职资格增加失信被执行人及公开认定不适格情形[32] - 第一百条增设职工代表董事 并规定每年更换董事人数上限[33] - 第一百〇一条董事忠实义务条款更细化 增加关联交易报告要求[33] - 第一百〇二条简化董事勤勉义务表述[35] - 第一百〇四条董事辞职生效时点明确为收到报告之日[35] - 新增第一百〇六条股东会可决议解任董事及赔偿机制[37] - 第一百〇九条董事会组成增至9名 含1名职工代表董事[39] 管理制度更新 - 根据最新法律法规全面修订公司章程及内部管理制度[1] - 新制定部分管理制度以完善公司治理体系[1]

募集资金基本情况 - 2018年非公开发行A股股票募集资金净额为人民币607,608,016.80元，发行费用为18,351,939.99元，募集资金总额为625,959,956.79元 [1] - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币532,698,000.00元，募集资金总额为543,310,000.00元，承销保荐费用及其他发行费用扣除后净额为533,298,679.25元 [3] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，2018年非公开募集资金专项账户余额为人民币8,999,420.42元，累计使用资金约607,501,224.50元 [2][32] - 截至2025年6月30日，2020年可转债募集资金专项账户余额为人民币8,887,232.95元，累计使用资金202,784,654.49元，尚未使用资金333,887,232.95元 [4][6] - 公司开设专门银行账户存储募集资金，并制定《募集资金管理办法》，所有支出需经项目管理部门申请、财务部门核实、总经理审核、董事长签批 [7] - 公司与保荐机构及银行签署三方或四方监管协议，确保募集资金专户存储，协议履行无问题 [8][9][10][17][22] 募集资金使用情况 - 2018年非公开募投项目累计投入607,501,224.50元，本年度投入171,605,446.51元，变更用途资金277,410,146.51元，占45.66% [32] - 2020年可转债募投项目累计投入202,784,654.49元，本年度投入1,454,808.25元，投资进度38.07% [33] - 募集资金先期投入置换：2018年项目预先投入39,996,162.87元自筹资金，2020年项目预先投入23,624,700元自筹资金 [23] - 闲置募集资金暂时补充流动资金：2018年项目使用9,000万元，2020年项目使用3.9亿元、5,000万元、32,500万元，部分超期未归还但已全部归还 [24][25][26][29][30][31] 变更募集资金投资项目 - 终止2018年非公开发行"扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目"，剩余募集资金172,536,064.22元（含利息）永久补充流动资金 [28][36] - 变更原因：IVD集采政策导致行业利润空间收窄，毛利率显著下滑，原业务模式无法适应轻资产运营战略方向 [27][28] - 决策程序：2025年6月4日董事会、监事会审议，2025年6月20日临时股东大会通过 [28] 行业环境影响 - IVD集中采购政策覆盖范围扩大，产品价格大幅下降，行业整体利润空间显著压缩 [27] - 国家医保局2025年实施《按病种付费医疗保障经办管理规程》，推动DRG/DIP支付方式改革，医疗机构加强成本管控，约束医疗检验领域支出 [27] - 医疗机构设备采购需求转向轻量化运营模式，大规模设备投入策略难以适应当前市场价格体系 [27]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 明确股份转让限制 信息披露要求及违规处理机制 [1][2] 股份定义与适用范围 - 规则适用于公司董事及高级管理人员所持股份管理 包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [2] - 相关人员需严格遵守法律法规及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [2] 股份转让限制情形 - 离职后半年内不得转让股份 [4] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [4] - 因涉及本公司违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在特定期间内不得转让 [4] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让 [6] - 以年度最后一个交易日所持股份为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份计入当年基数 [6] 短线交易限制 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 收益归公司所有 [6] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [7] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [7] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [7] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露期间不得买卖 [7] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [7] - 新任董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内申报身份信息 [8] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性 [8][9] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [10] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间及价格区间等内容 [10] - 减持计划实施完毕或未完成均需在2个交易日内报告并公告 [10] 股份变动披露 - 股份发生变动需在2个交易日内披露变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [11] - 股份被司法机关强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] 规则实施与解释 - 规则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [13] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

累积投票制度适用范围 - 适用于股东会选举或更换董事的情况 [2] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [3] 累积投票权计算规则 - 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权（例如选举N名董事时，每1股对应N票） [4] - 股东投票权总数为持股数量乘以拟选董事人数（例如持有10万股的股东在选举N名董事时拥有10万×N票） [5] - 允许集中投给单一候选人或分散投给多个候选人，但总票数不得超过合法拥有的投票权总数 [4][6] 投票操作流程 - 投票前需由主持人宣读累积投票制说明并解答疑问 [5] - 选票需注明所有选举的董事及对应使用的投票权数目 [7] - 投票权总数小于或等于合法数量时选票有效，超出时需重新确认或作废 [7] - 监票人清点票数后按得票数从高到低排序当选，但当选者得票需超过出席股东所持股份的半数 [7] 特殊情况处理机制 - 得票相同导致当选人数超额时，对最后两名以上候选人重新选举 [7] - 当选董事不足应选人数时，符合条件者自动当选，剩余名额重新选举 [7] - 若三轮选举后仍不足法定人数，原任董事不离任，董事会需再次召集股东会补选 [4] 信息披露要求 - 需披露采用的投票制度、当选董事得票绝对数及其他董事会认为应告知股东的事项 [8] 制度依据与效力 - 依据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事候选人提名程序按《公司章程》规定执行 [9] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释与修订 [12]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司证券及其衍生品种在境内外同时公开发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息[6] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时需投反对票或弃权票并在书面意见中发表理由[7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅度变动时需及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 临时报告包括重大事件公告董事会决议股东会决议及应披露的交易关联交易等其他重大事项 需由董事会发布并加盖公司或董事会公章[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅度变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 解聘或聘任会计师事务所 变更会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错被责令改正或决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施等[9] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需及时披露[11] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生并报告时等最先发生的时点及时履行信息披露义务 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素[11] - 已披露的重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露进展变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务[11] - 涉及收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化时需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作[12] - 证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露[12] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息的部门负责人认真核对相关资料 公告文稿由证券部草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[13] - 任何有权披露信息的人员披露公司其他需披露信息时需在披露前报董事长批准[13] - 独立董事的意见提案需书面说明 由独立董事本人签名后交董事会秘书[13] - 在公司网站及内部报刊上发布信息时需经证券部负责人同意并经董事会秘书审核 董事会秘书有权制止并报告董事长不合适发布的信息[13] - 董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续 并在中国证监会指定媒体上进行公告[13] - 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存[13] - 定期报告由公司经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[14] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注定期报告编制审议和披露工作进展情况 出现可能影响按期披露的情形立即向董事会报告 定期报告披露前董事会秘书需将文稿通报董事高级管理人员[14] - 临时报告文稿由证券部组织草拟 董事会秘书审核并组织披露 及时通报董事高级管理人员[15] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核后报送 及时通报董事高级管理人员[15] - 董事高级管理人员获悉的重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门和下属公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和证券部[15] - 上述事项发生重大进展或变化时相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好信息披露工作[15] - 董事会秘书评估审核材料认为需尽快履行信息披露义务时立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审批程序的尽快提交董事会股东会审批[15] - 董事会秘书或证券事务代表将审定审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核 经审核后在指定媒体上公开披露[15] - 未公开信息自重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时启动内部流转审核及披露流程[16] - 未公开信息由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料 就事件起因目前状况可能发生影响等形成书面文件交部门负责人签字后通报董事会秘书 并同时知会证券事务代表 董事会秘书即时呈报董事长 董事长接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作[16] - 董事会秘书或其授权证券事务代表根据报送材料内容草拟临时公告 经董事会批准后履行信息披露义务[16] - 信息公开披露前董事会需就重大事件的真实性概况发展及可能结果向主管负责人询问 确认后授权信息披露职能部门办理 董事会闭会期间授权董事长审核批准临时公告[16] - 信息公开披露后主办人员需就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员[16] - 公告中出现错误遗漏或可能误导的情况时公司需按照法律法规及证券监管部门要求对公告作出说明并进行补充和修改[16] - 公司需报告通报收到的监管部门文件包括监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则细则指引通知等相关业务规则 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件 监管部门向本公司发出的监管函关注函问询函等任何函件[17] - 收到上述文件时董事会秘书需第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等特殊情形外董事长需督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事高级管理人员通报[17] - 公司在媒体刊登相关宣传信息时需严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则 加强内部刊物网站及其他宣传性文件的内部管理 防止泄露重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件时需经董事会秘书审核后方可对外发布 相关部门需及时将发布后的内部刊物内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案[18] 信息披露事务管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作[18] - 证券部负责信息披露的日常事务管理 由董事会秘书直接领导 协助完成信息披露事务[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[19] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[19] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[19] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务[20] - 公司董事和董事会经理副经理财务总监等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利 董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露的及时性准确性公平性和完整性[20] - 公司董事会需定期对信息披露管理制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况[20] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[20] - 董事在知悉公司的未公开重大信息时需及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书[20] - 独立董事负责信息披露事务管理制度的监督 需对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查 发现重大缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正的立即向证券交易所报告 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理进行检查的情况[21] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息[21] - 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人 各部门和下属公司需指派专人作为联络人负责信息披露工作及相关文件资料的管理 并及时向董事会秘书和证券事务代表报告相关信[21] - 公司各部门及下属公司研究决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书或证券事务代表咨询[21] - 各部门和下属公司出现重大事件时各部门负责人公司委派或推荐的在下属公司中担任董事监事或其他负责人的人员需按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责根据规定组织信息披露[22] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时各部门和下属公司需积极予以配合 并在规定的时间内及时准确完整地以书面形式提交相关文件资料[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人其持有股份或控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现强制过户的风险时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时股东或实际控制人需及时准确地向公司作出书面报告并配合公司及时准确地公告[23] - 公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位不得要求公司向其提供内幕信息[23] - 公司向特定对象发行股票时其控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务[23] - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务[23] 信息披露保密措施 - 董事长经理为公司保密工作第一责任人副经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人为各部门下属公司保密工作第一责任人公司董事会需与各层次的保密工作第一责任人签署责任书[24] - 公司董事高级管理人员和其他可涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[24] - 公司在信息公开披露前需将信息的知情者控制在最小范围内公司董事高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未曾公开过的信息[24] - 公司预定披露的信息如出现提前泄露市场传闻或证券交易异常则公司需立即披露预定披露的信息[24] - 公司董事会需与信息的知情者签署保密协议约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密不得在该等信息公开披露之前向第三人披露[24] - 公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供内幕信息[24] - 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间[25] - 公司在进行商务谈判银行贷款等事项时因特殊情况确实需向对方提供未公开重大信息公司应要求对方签署保密协议保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券一旦出现泄漏市场传闻或证券交易异常公司需及时采取措施报告证券交易所并立即公告[25] - 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的需将该通报事件与股东会决议公告同时披露[25] - 公司与律师会计师保荐代表人保荐机构等进行的相关信息交流与税务部门统计部门等进行的相关信息交流时一旦出现信息泄漏公司需立即报告证券交易所并公告[25] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员其他关联人等不得擅自披露公司的信息若因擅自披露公司信息所造成的损失责任相关人员必须承担公司保留追究其责任的权利[26] - 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员特定对象等违反制度及相关规定造成公司或投资者合法利益损害时公司需积极采取措施维护公司和投资者合法权益[26] 信息披露责任追究 - 公司董事高级管理人员需对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外[26] - 公司董事长经理董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 公司董事长经理财务负责人需对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 由于有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对该责任人给予批评警告记过罚款留用察看直至解除其职务的处分并且可向其提出适当的赔偿要求[26] - 公司各部门下属公司发生需进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成公司信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚但不能因此免除公司董事高级管理人员的责任[27] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时公司董事会需及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查采取相应的更正措施并对有关的责任人及时进行纪律处分[27] - 公司对违反信息披露规定人员的责任追究处分处罚情况需及时向中国证监会湖北监管局和证券交易所报告[27] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算等内部控制制度确保财务信息的真实准确防止财务信息的泄漏[27] - 公司实行内部审计制度审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向审计委员会报告监督情况审计部的监督职责监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行[27]

核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易活动的管理、保障合法性和效益性并保护各方合法权益 [1] - 制度明确重大交易的定义、审批权限划分、披露标准及特殊交易处理规则 [1][2][4][6][7][10][14][15] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动之外的事项均被纳入重大交易范畴 [1] 审批权限划分 - 实行分层审批机制：董事长、董事会或股东会按交易规模分级审批 [2][4] - 董事长负责审批权限内事项 董事会审议超越董事长权限事项 股东会审议超越董事会权限事项 [4] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6][7][14][15] 董事会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露 [2] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会 [4] - 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] 特殊交易处理规则 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或受助对象资产负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 担保单笔额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审议 [7][15] - 委托理财可按额度预估方式适用审批规则 额度使用期不超12个月 [8] - 租入租出资产以全部租赁费用或收入适用审批标准 [8] - 放弃权利导致合并报表变更需按金额和财务指标适用审批规则 [8][9] 累计计算原则 - 相同交易类别下标的交易需按连续12个月内累计计算适用审批标准 [10] - 购买出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [10] - 已履行披露或审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [10] 交易实施与监管 - 交易前需进行可行性研究分析回报率、内部收益率及交易风险 [12] - 交易需签订经审批的合同协议 明确金额、支付方式及生效条件 [12] - 资产处置需经过与实施交易相同的审批权限 [15] - 交易资产需由两名以上人员联合控制 并详细记录存取信息 [13][14] - 财务部门需对交易进行完整会计记录和明细核算 [14]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告、临时报告中豁免披露证监会和交易所要求的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密或其他可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露内容符合国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [8] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] 内部审核与登记流程 - 业务部门需提前三天向证券部提交资料及保密承诺 由董事会秘书和董事长审批 [11] - 暂缓与豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [13] 后续报送与责任机制 - 定期报告公告后十日内需向湖北证监局和交易所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] - 对不符合规定的暂缓豁免行为或未及时披露的责任人采取惩戒措施 包括批评、警告直至解除职务 [15] - 制度自董事会批准日起生效 由董事会负责解释 [17][18]