年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司为提升规范运作水平和年报信息披露质量而制定本制度 [1][2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子分公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究及过错与责任相适应原则 [2] - 证券部在董事会秘书领导下负责收集责任追究资料并提出处理方案 [2] 责任追究情形与处理原则 - 违反国家法律法规或证监会、交易所相关规定导致年报信息披露重大差错将被追责 [3] - 违反公司内部制度导致信息披露差错或造成不良影响将追究责任人责任 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩意见以保障其权利 [3] - 对董事、高级管理人员及子分公司负责人的追责可附带经济处罚 [4] 制度实施与修订机制 - 制度未尽事宜适用相关法律法规和公司章程规定 [6] - 制度自董事会审议通过后生效并由董事会负责解释和修订 [6] - 若与新颁布法律法规产生差异将参照新规执行并适时修订制度 [6]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 [2] 职责分工 - 董事长承担内幕信息及知情人管理的最终责任 保证档案真实准确完整 [2] - 董事会秘书需对档案签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [3] 需报送档案的重大事项 - 重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 [3] - 合并分立分拆上市 回购股份 证监会和交易所要求的其他重大事项 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高管 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高管 因职务或业务往来获取信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管 [4] - 证券交易所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 档案登记要求 - 需记录知情人姓名身份证号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位联系电话与公司关系 [5] - 需记录知悉内幕信息时间地点依据方式内容 登记时间登记人等信息 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [5] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] 外部信息使用人管理 - 向外部单位提供未公开信息时 须将其作为内幕信息知情人登记 并通过发送《致外部信息使用人的函》要求保密 [6] - 外部单位需填写内幕信息知情人档案并向公司证券部登记备案 必要时签订保密协议 [6] 档案报送时效 - 股东实际控制人及其关联方 收购人重大资产重组交易对方 证券公司证券服务机构等主体需及时填写报送档案 [6][7] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [7] - 公司需在重大事项公开披露后5个交易日内向证券交易所报送档案及重大事项进程备忘录 [8] 重大资产重组特殊规定 - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案 [9] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交档案 [9] 档案保管要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或进行内幕交易 [3][10] - 定期报告披露前 任何人员不得将定期报告及有关数据向外界泄露 [10] - 需妥善保管载有内幕信息的纸质和电子文件 包括U盘录音录像带光盘移动硬盘会议决议会议记录等 [11] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [12] 信息泄露处理 - 内幕信息意外泄漏时 知情人需第一时间向董事会秘书报告 董事会秘书需及时采取补救措施 [12] 责任追究 - 公司任职的内幕信息知情人违反制度将按《员工手册》处罚 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] - 公司需检查内幕信息知情人买卖公司证券的情况 发现违规需在2个工作日内将情况及处理结果报送湖北证监局和证券交易所 [13] - 中介机构股东或实际控制人违反制度给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施 [14] - 由公司董事会授权公司证券部负责解释 [14]

总则 - 为加强公司与投资者之间的信息沟通 促进投资者对公司的了解和认同 保持诚信公正透明的对外形象 制定本制度 [1][2] - 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 以提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视 积极参与和支持投资者管理工作 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规及规范性文件 [3] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会提供便利 [3] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [4] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 [4] 投资者关系工作内容 - 公司与投资者沟通的内容包括公司的发展战略 法定信息披露内容 公司的经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使的方式途径和程序等 [4] - 沟通内容还包括投资者诉求处理信息 公司正在或者可能面临的风险和挑战 以及其他相关信息 [4][5] - 公司开展投资者关系管理活动以已公开披露信息作为交流内容 不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露 [5] 投资者关系工作方式 - 公司应当多渠道多平台多方式开展投资者关系管理工作 通过公司官网 新媒体平台 电话传真邮箱等渠道 利用股东会 投资者说明会 路演等方式与投资者进行沟通交流 [5] - 公司需要设立投资者联系电话传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 [6] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 在官方网站设立投资者关系专栏 收集和答复投资者的咨询投诉和建议等诉求 [6] - 公司可以安排投资者基金经理分析师等到公司现场参观座谈沟通 应当合理妥善地安排活动过程 避免来访者有机会得到内幕信息和未公开披露的重大事件信息 [6] - 公司可以通过路演分析师会议等方式 沟通交流公司情况 回答问题并听取相关意见建议 [6] 信息披露与沟通机制 - 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规自律规则和公司章程的规定及时公平地履行信息披露义务 披露的信息应当真实准确完整 简明清晰 通俗易懂 [7] - 公司应当充分考虑股东会召开的时间地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 为投资者发言提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间 [7] - 公司应当按照中国证监会证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况回答问题听取建议 投资者说明会包括业绩说明会现金分红说明会重大事项说明会等情形 [7] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定需要说明原因 [9] - 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 [9] - 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 [9] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 [9] - 其他应当召开投资者说明会的情形 [9] 投资者关系工作组织与实施 - 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人 主持参加重大投资者关系活动 包括股东会业绩发布会新闻发布会重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等 [10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 负责投资者关系管理的全面统筹协调与安排 [11] - 证券部是公司投资者关系管理部门 是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构 [12] - 从事投资者关系管理工作人员需要具备良好的品行和职业素养 良好的专业知识结构 良好的沟通和协调能力 全面了解公司以及公司所处行业的情况 [12] 投资者关系管理档案 - 公司应当建立投资者关系管理档案 可以创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [12] - 公司开展投资者关系管理各项活动应当采用文字图表声像等方式记录活动情况和交流内容 记入投资者关系管理档案 [13] - 投资者关系管理档案应当妥善保管 保存期限不得少于3年 [13]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上市规则等法律法规 [1][2] - 内部控制目标涵盖遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制内容 - 内部控制主要包括环境控制 业务控制 会计系统控制 信息传递控制和内部审计控制等内容 [4] - 公司需明确各部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令严格执行 [6] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 公司重点加强对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露等活动的控制 [9] - 公司持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 并采取必要控制措施 [10] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确委派董事监事及高管人员的选任方式和职责权限 [14] - 公司督导控股子公司建立经营计划和风险管理程序 并执行重大事项报告和审议程序 [14] - 财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 损益表 现金流量表等 [14] - 人力资源部建立对控股子公司的绩效考核制度 [14] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [15] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [16] - 公司明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [17] - 公司确定并及时更新关联方名单 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批报告义务 [18] - 独立董事需对关联交易事项进行事前认可 可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 [19] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时须回避表决 [20] - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并根据充分定价依据确定交易价格 [21] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务和法律责任 [22] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [23] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [24] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [25] - 公司股东会董事会按照公司章程和对外担保管理制度行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [26] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 董事会审议分析其财务状况营运状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [27] - 公司对外担保要求对方提供反担保 并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和可执行性 [28] - 独立董事在董事会审议对外担保时发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [29] - 公司妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [30] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [31] - 对外担保债务到期后 公司督促被担保人履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [32] - 担保债务到期需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [33] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 并及时通知公司履行信息披露义务 [34] 募集资金使用的内部控制 - 公司严格做好募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等工作 [35] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 [36] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书用途和项目预算使用 [37] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [38] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向董事会报告 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核 [39] - 公司积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [40] - 公司变更募集资金用途或投资方式 必须经董事会审议 通知保荐机构 并提交股东会审批 [41] - 公司终止原募集资金投资项目的 应尽快选择新项目 董事会对新项目可行性必要性和投资效益作审慎分析 [42] - 公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露 [43] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [44] - 公司按公司章程和议事规则规定权限和程序审批重大投资 委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层行使 [45] - 公司指定专职部门负责对重大投资项目可行性投资风险投资回报等进行研究和评估 监督执行进展 发现异常及时向董事会报告 [46] - 公司进行衍生产品投资的 应制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [47] - 公司进行委托理财的 应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同 [48] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告 以便采取有效措施回收资金 [49] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因追究责任 [50] 信息披露的内部控制 - 公司按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [51] - 当发生可能对股票交易价格产生较大影响的情形时 责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 相关部门人员应积极配合提供资料 [52] - 公司建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到相关信息的人员在披露前负有保密义务 若信息不能保密或已泄漏 公司应及时向监管部门报告和披露 [53] - 公司规范对外接待网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [54] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需披露的及时提请董事会履行程序并披露 [55] - 公司及其控股股东实际控制人存在公开承诺事项的 公司指定专人跟踪落实情况 关注履行条件变化 及时向董事会报告并披露 [56] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [57] - 内部审计将检查中发现内部控制缺陷和改进建议等形成内部审计报告向董事会通报 发现重大异常可能或已遭受重大损失时立即报告董事会 [58] - 董事会依据内部审计报告审议评估内部控制情况 形成内部控制自我评价报告 [59] - 注册会计师在对公司年度审计时 就公司财务报告内部控制情况出具评价意见 [60] - 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议 董事会应做出专项说明 [61] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标 建立责任追究机制 对违反制度的责任人查处 [62] - 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送交易所 与年度报告同时披露 [63] - 公司内部审计部门工作底稿审计报告及相关资料保存时间遵守档案管理规定 [64] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律法规部门规章等规定执行 与有关规定抵触的以国家法律法规部门规章和公司章程等为准 [65] - 本制度由董事会负责解释和修订 [66] - 本制度经股东会审批后生效 未尽事宜或与有关法律法规监管规定公司章程不一致时按有关规定执行 [67]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，促进公司自我完善和发展 [1] - 内部审计是对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的独立评价活动 [2] - 内部审计机构在审计委员会领导下独立行使职权，不得受财务部门管辖或合署办公 [3] 内部审计机构与人员配置 - 公司设立审计部，配置不少于三人的专职内部审计团队 [4] - 内部审计人员需具备专业技术职称、专业知识及审计经验，并持续接受后续教育 [5][6] - 人员需遵循职业道德规范，保持职业谨慎，依法审计并保密审计事项 [7][8][9] - 审计人员需回避利害关系，行使职权受制度保护，不得被阻挠或报复 [10][11] 内部审计职责与工作内容 - 职责涵盖内部控制评估、财务资料审计、反舞弊机制建设及季度工作报告 [12] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，包含对外投资、担保等必备事项 [13] - 每季度检查货币资金内控制度，重点关注大额非经营性支出的审批合规性 [14] - 审计需覆盖所有经营环节，包括销售、采购、存货、资金管理等核心业务 [16] - 每年需提交内部控制评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [17][18] - 发现内部控制缺陷需督促整改，重大缺陷需及时上报审计委员会及董事会 [19][20] 重点事项审计要求 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险 [21] - 资产购买出售审计需检查审批程序、合同履行、资产状况及担保限制 [22] - 对外担保审计需评估审批程序、担保风险、反担保措施及被担保方经营状况 [23] - 关联交易审计需审核关联方名单、审批程序、交易定价公允性及协议合规性 [24] - 募集资金审计每季度执行，关注专户管理、投资计划合规性及资金使用限制 [25] - 业绩快报审计需检查会计准则遵循性、会计政策合理性及内部控制缺陷 [26] - 信息披露审计需评估制度完整性、重大信息流程、保密措施及承诺履行情况 [27] 内部审计权限与保障 - 审计机构有权制定规章制度、参与经济决策会议及要求报送相关资料 [28][29] - 权限包括召开会议、调查取证、制止违规行为及提出处理建议 [30] - 经费纳入财务预算保障，需建立内部激励机制并协调外部审计单位 [31][32][33] 内部审计工作程序 - 程序包括制定年度计划、实施审计、取证记录、报告结论及后续跟进 [34] - 审计需运用座谈、检查、抽样等方法，确保证据充分可靠 [12] - 被审计对象可申请复审，重大事项审计报告需报股东会备案 [34] 档案管理与责任追究 - 审计工作底稿需分类归档，建立保密制度并明确保存时间 [35][36] - 发现资料不实或违法问题时责令纠正，追究相关人员责任 [37] - 对拒绝审计、提供虚假资料或拒不执行结论的行为依法处理 [38][39][40] - 审计人员若滥用职权或徇私舞弊，将依法追究刑事或行政责任 [41] 附则 - 制度解释权归董事会，若与法律法规冲突则以法律法规为准 [42][43][44]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范募集资金的使用和管理 提高资金使用效率和效益 确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他权益性证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司应建立完善的募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 [1] - 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 公司应确保这些实体遵守本办法 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [2] 募集资金存储 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 公司存在两次以上融资的 应分别设置募集资金专户 超募资金也应存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金投资境外项目的 除符合上述规定外 公司和保荐机构还应采取有效措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [2] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后可使用募集资金 [3] - 协议内容包括：募集资金集中存放于专户、专户账号及涉及项目、存放金额、商业银行每月提供对账单并抄送保荐人、公司单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时应及时通知保荐人、保荐人可随时查询专户资料、各方职责和监管方式、违约责任等 [3] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议提前终止的 公司应在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金到位后涉及注册资本变更的 公司应及时办理验资手续并由符合规定的会计师事务所出具验资报告 [4] - 公司应审慎使用募集资金 按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划正常进行的情形时应及时公告 [4] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策和相关法律法规 不得用于财务性投资或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [5] - 禁止行为包括：通过质押、委托贷款等方式变相改变用途、将资金直接或间接提供给控股股东等关联人使用、为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利等 [5] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用时应及时要求归还并披露相关情况 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过1年、超过完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司应重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形时应及时披露 需要调整投资计划的应披露调整后计划 改变项目的应履行相应审议程序 [6] - 公司在年度和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [6] - 募投项目无法按期完成的 公司拟延期时应经董事会审议 保荐人发表意见 并及时披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施等 [6] - 公司以募集资金置换已投入项目的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、临时补充流动资金、改变用途或将超募资金用于在建项目、新项目或回购股份时 应经董事会审议 保荐人发表意见并及时披露 [6][7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产、对外投资的应按公司章程履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 [7] - 募集资金投资项目实施过程中 原则上应以募集资金直接支付 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难时 可在以自筹资金支付后6个月内实施置换 [7] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 通过募集资金专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品应属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [7] - 现金管理产品到期资金收回并公告后 公司才可再次开展现金管理 开立或注销投资产品专用结算账户时应及时公告 [8] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的 应在董事会审议后披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、收益分配方式、投资范围及安全性、保荐人意见等 [8] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时 应及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [8] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的 应通过募集资金专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 已归还原补充资金 [8] - 补充流动资金到期日前 公司应将该部分资金归还至专户并就归还情况及时公告 [9] - 公司应根据发展规划和实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [9] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划 并按计划投入使用 [9] - 使用超募资金应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时充分披露使用必要性和合理性等相关信息 [9] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 还应充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [9] - 确有必要使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 应说明必要性和合理性 额度、期限等事项应经董事会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 公司将节余募集资金用于其他募投项目的 应经董事会审议 保荐人发表同意意见后方可使用 并在董事会审议后及时公告 [10] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的 可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [10] - 单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的 应参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 公司使用节余募集资金应经董事会审议 保荐人发表意见 [11] - 节余募集资金在募集资金净额10%以上的 还应经股东会审议通过 [11] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的 可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募集资金投资项目并实施新项目或永久补充流动资金、改变项目实施主体、改变实施方式或被监管认定为改变用途的 属于改变募集资金用途 [12] - 改变用途应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时披露 [12] - 保荐人应结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见的合理性 [12] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更的 不视为改变募集资金用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [12] - 公司拟变更募投项目的 应在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况、可行性分析和风险提示、投资计划、有关部门审批情况、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的 还应按公司章程等规定履行审议程序和信息披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [13] - 公司应科学、审慎进行新项目可行性分析 确信有利于增加竞争能力和创新能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [13] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [13] - 除募投项目在重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形外 公司拟将募投项目对外转让或置换的 应在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用募集资金金额、项目完工程度和实现效益、换入项目基本情况、可行性分析和风险提示、定价依据及相关收益、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [13][14] 募集资金使用管理与监督 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金的实际使用情况 [14] - 公司董事会应持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露募集资金专项报告 [14] - 专项报告包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理、使用情况 募投项目实际投资进度与计划存在差异的 应解释具体原因 [14] - 年度审计时 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 并于披露年度报告时一并披露 [14] 附则 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施 [15] - 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触时 执行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定 [15] - 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定执行 [15] - 本办法由董事会负责解释修订 [15]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 并通过行使表决权及委派董事 监事 高级管理人员等途径实现监督与管理 [1][2][4] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司指公司持股比例超过50% 或持股比例低于50%但能通过董事会组成或协议安排实现实际控制的子公司 且需纳入公司合并会计报表 [2] - 制度适用于公司所有类型的控股子公司 [2] 管理基本原则 - 公司以控股股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和决策权 同时负有指导与服务的义务 [3] - 控股子公司需根据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司需参照公司《重大事项报告制度》 及时报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 控股子公司需在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [3] 治理结构要求 - 控股子公司需与其他股东协商制定公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 推荐人选由公司董事长和经理层协商决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会等会议前 会议通知和议题需提前5日报送公司董事会秘书审核 [5] - 公司推荐的董事原则上需占控股子公司董事会成员半数以上 或通过其他安排实际控制董事会 且董事长应由公司推荐董事担任 [6] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并按公司意见表决 超过权限事项需提交公司董事会或股东会审议 [6] - 控股子公司监事会成员按公司章程规定产生 公司推荐的监事需检查财务 监督董事和经理行为 并及时向公司汇报 [7] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人由子公司董事会决定聘任 任命后需在2个工作日内报公司董事会秘书备案 [7] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会和职能部门对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督和管理 [8] - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对会计核算 资金调配 对外担保等进行监督管理 [8] - 公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 [8] - 控股子公司经理需按时提交经营报告和财务报表：每季度结束后15天内提供上一季度报告 年度结束后30天内提供全年报告 并根据临时要求提供特定时段报告 [8][9] - 控股子公司需制定薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议 并根据年度考核结果实施奖惩 [9] - 公司有权对贡献突出的子公司和个人予以奖励 对不称职的委派人员提出处分 处罚或解聘建议 [9][10] 信息披露及报告制度 - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》执行 [10] - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响股价的事项需当日向公司董事会通报并报送书面文件 [10] - 控股子公司在研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并提供所需资料 且在做出重大决定前需征询董事会秘书意见 [11] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] 制度生效与修订 - 制度由公司董事会负责解释 股东会负责修订 自股东会通过之日起生效 [13]

文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公允性、合法性及合理性 防止利益输送并保护非关联股东权益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 其中关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、由前述实体控制的其他组织、关联自然人控制的组织及持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司实体的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 基于实质重于形式原则 证监会、交易所或公司可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] - 受同一国有资产管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管交叉任职除外 [4] 关联交易范围与类型 - 关联交易定义为公司与关联人间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [5][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、存贷款业务等 [8][10] - 部分交易可豁免审议披露 如公司单方面获利益且无对价支付、关联人提供利率不高于LPR的资金、一方参与另一方公开招标等 [12] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会 且被担保方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计需重新审议 [11] 定价原则与方法 - 关联交易定价需公允 优先适用政府定价或指导价 其次参考可比第三方市场价格 无可比价格时按合理成本加利润定价 [21][22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [22] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [22] 审议回避与信息披露 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [16][17] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [19][20] - 公司需按交易所规定披露关联交易详情 包括交易对方、标的、定价依据、协议内容及中介机构意见等 [25][26][27] - 年度及半年度报告需分类披露重大关联交易及日常关联交易实际履行情况 [11][27] 制度执行与监督 - 关联交易协议需明确具体 签订后因情况变化可签订补充协议修改或终止 [24] - 公司需防止关联人垄断业务渠道或占用转移公司资源 [24] - 董事会需每年度聘请会计师事务所对关联人资金占用进行专项审计 [24]