募集资金情况 - 2021年3月非公开发行9,747,452股A股，发行价112.85元/股，募集资金总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元[1] - 2022年9月公开发行8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元[4] - 截至2024年12月31日，非公开发行募集资金累计使用9.5543383244亿元，本年度使用6529.31799万元[5] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金累计使用8.1558042047亿元，本年度使用5145.637723万元[6] 资金使用问题 - 2024年6 - 12月错误使用超临界水氧化及配套环保项目募集资金1228.34255万元，2025年1月23日已归还[6] - 2024年度，公司因募投项目混淆等错误支出募集资金12,299,747.50元，已退回[46] 项目实施调整 - 2021 - 2024年多次增加募集资金投资项目实施主体并签订相关监管协议[10][11][12][13][14] - 2023 - 2025年多次延长非公开发行和公开发行可转换公司债券部分募投项目建设期或延期项目[27][28][29][30][32] - 2025年4月13日，公司拟终止网络布局运营能力提升项目并投入新项目，尚需审议[52] - 运力系统提升项目延期并拟终止投入新项目，尚需审议[57] 现金管理 - 2021 - 2024年公司多次同意使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理，金额从2.5亿到7亿不等[34][35][52][53] - 2022 - 2024年公司多次同意使用闲置可转债募集资金进行现金管理，金额从7000万到3.5亿不等[37][38][57] - 2024年度，公司用非公开发行募集资金购买多笔理财，收益从2.47万元到33.89万元不等[35] - 2024年度公司以可转债募集资金购买理财与赎回（含结构性存款）购买金额合计48900万元，收益98.38万元，12月31日余额2100万元[39] 项目投入与效益 - 宁波慎则化工供应链管理有限公司项目截至期末投入进度为100.37%，2024年3月达预定可使用状态，本年度效益为 - 2,897,739.73元[51] - 广西慎则物流公司仓储物流项目截至期末投入进度为101.90%，2024年12月未达产[51] - 密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司项目截至期末投入进度为102.78%，2024年12月未达产[51] - 扩建20000平方米丙类仓库项目预算7000万元，截至2022年12月投入4760.51万元，进度68.01%[52] - 网络布局运营能力提升项目预算2.9亿元，截至目前投入5910.89万元，进度59.11%，预计2025年12月达产[52] - 补充流动资金预算3.1998亿元，截至目前投入3.2262亿元，完成率100.83%[52] - 收购上海市化工物品汽车运输有限公司项目投入190,000,000元，进度100%[56] - 超临界水氧化及配套环保项目投资280,000,000元，累计投入254,517,286.38元，进度90.90%，预定可使用状态日期延至2025年12月[56][57] - 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块项目投入100,296,771.81元，进度100.30%，本年度效益为 - 1,966,666.58元[56] - 镇江宝华物流有限公司改造项目投入19,999,821元，进度100%[57] - 运力系统提升项目投资20,671,600元，进度0%[57] - 补充流动资金250,766,541.28元，进度100%[57]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月6日14点召开，地点在上海浦东新区金葵路158号[4] - 网络投票2025年5月6日，交易系统9:15 - 9:25等时段，互联网9:15 - 15:00[7] - 本次股东大会审议16项议案，4月13日经相关会议审议通过[9][10] - 特别决议议案为9、11、12、13、15号[12] - 对中小投资者单独计票的议案为4、5等8项[12] - 涉及关联股东回避表决的议案为6.01号，关联股东陈银河[12] - 股权登记日为2025年4月24日，A股代码603713，简称密尔克卫[16] - 登记时间为2025年4月30日，地点同股东大会[18] - 股东大会会期半天，出席人员食宿及交通费用自理[20] 议案内容 - 审议《公司2024年年度报告全文及摘要》等议案[25][26][27] - 涉及2025年度董事等薪酬、银行综合授信额度等多项议案[25][26] - 有变更部分募集资金用途、修订激励计划等议案[26] - 涉及治理架构调整、变更注册资本等议案[26] - 有向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案[27]

会议信息 - 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议4月2日发通知，4月12日通讯召开[1] - 应到独立董事2名，实到2名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》[1] - 表决情况为2票同意，0票反对，0票弃权[1]

会议安排 - 公司于2025年4月3日发出会议通知，4月13日召开第四届董事会第六次会议[3] - 同意召开2024年年度股东大会并授权筹备相关事宜[46] - 同意召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议[47] 议案表决 - 《关于<公司2024年年度报告全文及摘要>的议案》等多项议案表决同意票数占比100%，部分需提交2024年年度股东大会审议[4][6][7][15][16][17][19][20][21][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][36][37][40][41][42][43][44] - 《关于董事长、总经理陈银河2025年度薪酬的议案》关联董事陈银河回避表决，4票同意[17] 资金相关 - 公司及子公司拟向银行申请不超过140亿元人民币综合授信额度，有效期12个月[19] - 公司拟终止两个项目，将剩余募集资金13,924.55万元投入新项目[23] 激励计划 - 公司决定注销2021、2022、2024年股票期权与限制性股票激励计划对应已授予但尚未行权的股票期权[23][26][28] - 公司决定对2021年激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的35,775股限制性股票进行回购注销[25] 分红政策 - 2025年度中期分红前提条件为可分配利润为正、现金流满足需求且资产负债率降至50%以下[45] - 2025年度中期分红金额上限不超过当期归属于公司股东净利润的50%[45] - 董事会提请授权制定中期分红方案，授权期限为2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[45]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元[5] - 最近三个会计年度平均净利润为533,855,836.94元[5] 分红与回购 - 2024年度拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）[4] - 2024年现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占比52.29%[4][5] - 2024年现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占比53.40%[5] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为477,734,175.47元[5] - 2024年现金分红比例为89.49%[5] 未分配利润 - 2024年末母公司报表未分配利润为213,643,956.57元[4][5]

回购计划 - 公司将回购35,775股限制性股票[3] - 完成2024年度利润分配，回购价45.75元/股加利息[3] - 未完成则回购价46.46元/股加利息[3] - 回购后总股本减至158,127,156股[3] - 回购后注册资本减至158,127,156元[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[5] - 申报地点为上海浦东新区金葵路158号[5] - 申报时间为2025年4月15日至5月30日[5] - 联系人是缪蕾敏、饶颖颖[5] - 联系电话021 - 80228498，邮箱ir@mwclg.com[5]

债券发行 - 2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，总额8.72388亿元[4] - 2022年10月25日，87,238.80万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[4] 会议相关 - 2025年4月13日审议通过变更部分募集资金用途议案[4][5][7] - 债券持有人会议2025年5月6日14点30分召开[4][5] - 债权登记日为2025年4月24日[5] - 登记时间为2025年4月30日9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[8] - 通讯表决票2025年5月6日上午12时前送达[10] - 每张“密卫转债”（面值100元）有一票表决权[11] - 会议决议须经出席代表二分之一以上未偿还债券面值总额持有人同意[11] - “密卫转债”2025年第一次会议表决票日期为2025年5月6日[20] - “密卫转债”每张面值为人民币100元[20]

业绩数据 - 2023年营业收入为9752548132.69元，2022年为11575615440.58元，2021年为8644718998.17元[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为431311394.09元，2022年为605073291.70元，2021年为431792852.98元[10] - 2023年加权平均净资产收益率为10.99%，2022年为17.45%，2021年为15.87%[11] 激励计划 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益总计362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额的2.20%[4][22] - 激励对象82人，占2023年12月31日员工总数1.85%[30] - 副总经理华毅获授股票期权20.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量5.52%，占2024年4月10日公司股本总额0.12%[31] - 中层管理人员获授限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的2.76%，占2024年4月10日公司股本总额的0.06%[32] - 股票期权行权价格为每份54.20元[36] - 限制性股票授予价格为每股27.10元[38] 回购情况 - 截至2024年2月5日，公司累计回购股份169.5273万股，占当时总股本1.03%，支付资金82948663.29元，回购均价48.93元/股[18][21] 业绩考核 - 第一类激励对象2024 - 2027年净利润增长率以2023年为基数分别不低于30%、56%、87%、125%[60][61] - 第二类激励对象2025 - 2026年净利润增长率以2023年为基数分别不低于56%、87%[61] - 第三类激励对象2024 - 2025年净利润增长率分别不低于30%、56%[62] - 2024 - 2027年限制性股票公司层面业绩考核目标：净利润增长率分别不低于30%、56%、87%、125%[72] 成本摊销 - 2024 - 2028年股票期权成本摊销分别为523.80万元、820.48万元、561.72万元、233.87万元、43.12万元[177] - 假设2024年5月授予且全部符合条件，2024 - 2028年限制性股票成本摊销分别为78.38万元、96.74万元、51.06万元、25.08万元、6.72万元[188]

股票期权 - 2022年11月22日向3名激励对象授予51万份股票期权，行权价144.62元/股[4] - 2023年10月31日完成80,000份股票期权注销[5] - 2024年1月12日完成175,000份股票期权注销[6] - 第一个行权期2023年11月22日至2024年11月21日，到期未行权24,000份将注销[8] - 拟注销已授予但未行权股票期权合计56,000份[10] 业绩考核 - 2022 - 2024年业绩考核目标净利润增长率分别不低于30%、62.5%、103.13%[8] - 2024年度净利润565,182,825.04元[10] - 2024年股份支付确认费用3,966,396.37元[10] - 2024年度较2021年度净利润增长31.81%，未达第三个行权期目标[10] 其他 - A类激励对象2名，B类激励对象1名，B类离职其175,000份期权已注销[9] - 2022年股票期权激励计划授予第一个行权期可行权激励对象均未申请行权[12] - 2022年股票期权激励计划授予第三个行权期业绩考核目标未达成，行权条件未成就[12] - 本次注销股票期权符合规定，审议程序合法有效[12] - 本次注销不影响财务和经营，不损害股东利益[12] - 截至法律意见书出具日，本次注销已获必要批准与授权[13] - 《2021年激励计划》等股票期权注销及回购注销限制性股票符合规定[13] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[14]

激励计划授予与登记 - 2021年12月9日向92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票[5] - 2022年1月19日完成股票期权首次授予登记，登记415.54万份，授予90人[5] - 2022年2月10日完成限制性股票授予登记，登记31.11万股，授予7人[6] - 2022年11月15日完成预留授予股票期权登记，登记102.6万份，授予39人[7] 股票期权与限制性股票注销 - 2022 - 2024年多次完成股票期权注销，涉及数量不等[7][8][9][10][11] - 2023 - 2024年多次办理限制性股票回购注销手续[9][11] - 公司拟注销1981400份已授予但尚未行权的股票期权[18] 业绩情况 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为565182825.04元，剔除影响后较2020年增长97.28%[17] 其他事项 - 监事会同意本次注销股票期权事项[20] - 律师认为本次注销符合规定，公司需履行后续信息披露义务[21]