报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价下调13%至55.8元 [1][4][7] 报告的核心观点 - 密尔克卫2024年和1Q25业绩亮眼，24年营收121.2亿元，同比+24.3%，归母净利5.7亿元，同比+31.0%；1Q25营收33.4亿元，同比+15.4%，归母净利1.7亿元，同比+14.0%，盈利增长主因海运出口集装箱量及化工品分销业务增长强劲 [1] - 展望2025年，美国关税政策反复或影响国际货代业务，国内危化品物流市场需求有望改善，内贸业务同比或增长 [1] - 小幅上调2025/2026年净利预测2%/5%至6.7亿/7.9亿元，新增2027年净利预测9.4亿元 [4] 各业务情况总结 全球货代业务 - 2024年MGF全球货代业务营收34.7亿元，同比+56.2%，毛利3.6亿元，同比+34.9%，毛利率10.4%，同比-1.6pct，增长主因出口需求向好和红海绕行推升海运价格 [2] - 2024年MGM全球移动交付业务营收7.8亿元，同比+19.4%，毛利1.0亿元，同比-2.2%，毛利率13.0%，同比-2.9pct，毛利下滑主因港口及物流运输成本上升 [2] - 预计2Q25国际业务货量同比或下滑，中长期开拓东南亚和东北亚市场，有望受益亚洲区域内市场货量提升 [2] 仓配一体化与化工品分销业务 - 2024年内贸仓配一体化业务（MRW+MRT）营收26.6亿元，同比+4.4%，毛利5.0亿元，同比+2.6%，毛利率18.8%，同比-0.3pct，整体表现稳健 [3] - 2024年化工品分销业务（MCD）营收51.9亿元，同比+20.0%，毛利4.0亿元，同比+44.4%，毛利率7.8%，同比+1.3pct，增长亮眼，主因供应链经验和物流设施协同匹配上下游需求 [3] 经营预测指标与估值总结 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|9,753|12,118|13,148|15,055|18,066| |+/-%|(15.75)|24.26|8.50|14.50|20.00| |归属母公司净利润(人民币百万)|431.31|565.18|668.90|789.85|944.98| |+/-%|(28.75)|31.04|18.35|18.08|19.64| |EPS(人民币，最新摊薄)|2.73|3.57|4.23|4.99|5.97| |ROE(%)|11.03|13.72|14.26|14.73|15.32| |PE(倍)|17.34|13.23|11.18|9.47|7.91| |P/B(倍)|1.86|1.73|1.53|1.35|1.18| |EV/EBITDA(倍)|9.63|8.59|7.45|6.77|5.63|[6] 盈利预测总结 资产负债表 |会计年度(人民币百万)|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产|5,761|8,052|7,126|9,940|9,819| |非流动资产|5,362|5,893|6,308|6,651|7,003| |资产总计|11,124|13,945|13,434|16,591|16,822| |流动负债|4,815|6,334|5,389|8,012|7,565| |非流动负债|1,943|2,844|2,618|2,372|2,115| |负债合计|6,757|9,177|8,006|10,384|9,681| |少数股东权益|345.33|450.04|555.40|679.80|828.63| |归属母公司股东权益|4,021|4,318|4,873|5,527|6,313| |负债和股东权益|11,124|13,945|13,434|16,591|16,822|[20] 利润表 |会计年度(人民币百万)|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入|9,753|12,118|13,148|15,055|18,066| |营业成本|8,605|10,734|11,584|13,248|15,880| |营业利润|571.52|755.53|915.24|1,084|1,309| |利润总额|607.60|801.30|957.78|1,127|1,352| |净利润|481.40|654.20|774.25|914.25|1,094| |少数股东损益|50.09|89.02|105.35|124.40|148.84| |归属母公司净利润|431.31|565.18|668.90|789.85|944.98| |EBITDA|1,088|1,327|1,459|1,750|2,049|[20] 现金流量表 |会计年度(人民币百万)|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金|704.08|481.69|1,647|216.49|1,640| |投资活动现金|(1,120)|(557.58)|(781.58)|(818.61)|(886.38)| |筹资活动现金|344.07|235.35|(427.85)|497.11|(413.14)| |现金净增加额|(73.52)|166.97|437.18|(105.01)|340.59|[20] 主要财务比率 |会计年度(%)|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |成长能力 - 营业收入|(15.75)|24.26|8.50|14.50|20.00| |成长能力 - 营业利润|(19.39)|32.20|21.14|18.40|20.77| |成长能力 - 归属母公司净利润|(28.75)|31.04|18.35|18.08|19.64| |获利能力 - 毛利率|11.76|11.42|11.90|12.00|12.10| |获利能力 - 净利率|4.94|5.40|5.89|6.07|6.05| |获利能力 - ROE|11.03|13.72|14.26|14.73|15.32| |获利能力 - ROIC|8.57|10.00|11.42|11.19|12.87| |偿债能力 - 资产负债率|60.75|65.81|59.60|62.59|57.55| |偿债能力 - 净负债比率|66.85|75.61|54.60|61.52|47.00| |偿债能力 - 流动比率|1.20|1.27|1.32|1.24|1.30| |偿债能力 - 速动比率|0.93|0.99|1.04|0.97|1.01| |营运能力 - 总资产周转率|0.95|0.97|0.96|1.00|1.08| |营运能力 - 应收账款周转率|4.69|4.14|4.14|4.14|4.14| |营运能力 - 应付账款周转率|9.89|6.31|6.31|6.31|6.31| |每股指标 - 每股收益(最新摊薄)|2.73|3.57|4.23|4.99|5.97| |每股指标 - 每股经营现金流(最新摊薄)|4.45|3.05|10.41|1.37|10.37| |每股指标 - 每股净资产(最新摊薄)|25.42|27.30|30.81|34.95|39.91| |估值比率 - PE(倍)|17.34|13.23|11.18|9.47|7.91| |估值比率 - PB(倍)|1.86|1.73|1.53|1.35|1.18| |估值比率 - EV/EBITDA(倍)|9.63|8.59|7.45|6.77|5.63|[20]

股权激励计划调整方法 - 股票期权数量调整方法包括资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股和增发等情况，具体公式为Q=Q0×(1+n)或Q=Q0×n等[1][2] - 股票期权行权价格调整方法涵盖资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息和增发等情形，具体公式为P=P0÷(1+n)或P=P0÷n等[3][4][5][6] - 限制性股票数量调整方法与股票期权类似，包括资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股和增发等[8] - 限制性股票授予价格调整方法同样涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息和增发等情况[9][10][11][12][13][14] 股权激励计划实施程序 - 公司股东大会授权董事会调整股票期权授予数量和行权价格，调整后需及时公告并通知激励对象，同时需律师事务所出具专业意见[7] - 限制性股票激励计划调整程序与股票期权类似，由股东大会授权董事会调整授予数量和授予价格[15] - 股权激励计划实施需经过薪酬委员会拟定、董事会审议、监事会发表意见、聘请独立财务顾问和律师事务所等步骤[16] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，并在内部公示激励对象名单不少于10天[17][18] 公司与激励对象的权利义务 - 公司有权解释和执行激励计划，进行绩效考核，并监督激励对象资格，可注销不符合条件的股票期权或回购限制性股票[26] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，需代扣代缴个人所得税，并按规定进行信息披露[27][28] - 激励对象需勤勉尽责，有权按计划行权/解除限售，资金来源为自筹资金，获授权益在等待/限售期内不得转让[29][30][31] - 激励对象因信息披露文件存在虚假记载等导致不符合授予条件的，需返还全部利益[32] 股权激励计划变更与终止 - 激励计划变更需经董事会或股东大会审议，不得包括加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形[35][36] - 激励计划终止需经董事会或股东大会审议，并及时披露和办理已授予权益的注销/回购手续[37] - 公司出现财务会计报告被出具否定意见、控制权变更等情形时，激励计划终止实施[38][39][40] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况时，已获授权益将按不同情形处理[41][42][43][44][45][46][47][48] 会计处理与业绩影响 - 股票期权会计处理包括授权日、等待期、可行权日和行权日等阶段的处理，采用Black-Scholes模型确定公允价值[56][57][58][59] - 限制性股票会计处理涵盖授予日、限售期内每个资产负债表日和解除限售日等阶段，同样采用Black-Scholes模型[67][68][69] - 预计股票期权实施成本总额为2,182.99万元，将在2024-2028年分期确认，对各期净利润有所影响[64][65][66] - 预计限制性股票实施成本总额为257.98万元，将在2024-2028年分期确认，对公司业绩提升作用高于费用增加[70][71]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 2024 - 2025Q1密尔克卫营收和归母净利润同比上升，全球货代及化工品分销业务增长推动全年营收增长，但全年毛利率同比下滑，子公司拟购船拓展海外航运业务，考虑危化品物流行业短期承压，下调2025 - 2026年归母净利预测并新增2027年预测 [2][3][4] 各部分总结 业绩 - 2024年公司实现营业收入121.2亿元，同比上升24.3%；归母净利润5.7亿元，同比上升31%；Q4营收25.7亿元，同比增长20.7%；归母净利润0.75亿元，同比增长164% [2] - 2025Q1公司实现营业收入33.4亿元，同比增长15.4%；归母净利润1.7亿元，同比增长14% [2] 经营分析 - 2024年公司营收增长24.3%，源于货代业务和化工品交易业务增长，MGF全球货代收入34.7亿元，同比大增56%，MCD分销收入51.8亿元，同比增长20%，金德龙收入15.2亿元，同比增长217% [3] - 2024年公司毛利率为11.4%，同比下降0.3pct，全球货代业务毛利同比增长35%，毛利率下降1.6pct至10.4%，分销业务毛利同比增长44%，毛利率增长1.3pct至7.8%，整体毛利率减少因单箱毛利涨幅低于运价涨幅 [4] - 2024年公司信用减值损失0.26亿元，损失同比增加0.3亿元，主要系计提应收账款和其他应收款坏账损失，归母净利率为4.7%，同比增长0.2pct [4] - 4月14日公司公告子公司Milkway Shipping拟购买4艘62,000载重吨件杂货新造船，有利于开展海外航运业务 [4] 盈利预测、估值与评级 - 下调公司2025 - 2026年归母净利预测至6.7亿元、8.1亿元（原7.6亿元、9.1亿元），新增2027年净利预测9.7亿元，维持“买入”评级 [4] 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|9,753|12,118|13,361|14,963|16,777| |营业收入增长率|-15.75%|24.26%|10.25%|11.99%|12.12%| |归母净利润(百万元)|431|565|670|814|971| |归母净利润增长率|-28.75%|31.04%|18.53%|21.52%|19.23%| |摊薄每股收益(元)|2.625|3.517|4.236|5.147|6.137| |每股经营性现金流净额|4.29|3.00|9.23|6.29|7.47| |ROE(归属母公司)(摊薄)|10.73%|13.09%|13.54%|14.43%|15.01%| |P/E|20.27|14.56|11.16|9.19|7.70| |P/B|2.17|1.91|1.51|1.33|1.16|[8] 三张报表预测摘要 - 损益表、资产负债表、现金流量表呈现了公司2022 - 2027E的各项财务指标及比率分析，如主营业务收入、成本、利润、现金流等情况 [9] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|0|0|0|1|11| |增持|0|0|0|0|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|0.00|0.00|1.00|1.00|[10]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为12,096,190,082.29元[7] - 2024年度营业总收入为121.18亿元，同比增长约24.25%[31] - 2024年度营业总成本为113.57亿元，同比增长约23.35%[31] - 2024年度营业利润为7.56亿元，同比增长约32.29%[31] - 2024年度利润总额为8.01亿元，同比增长约31.66%[31] - 2024年度净利润为6.54亿元，同比增长约35.90%[31] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为1370767338.56元，2023年为1233471182.70元[25] - 2024年12月31日应收账款为3747891660.41元，2023年为2113295866.33元[25] - 2024年末流动负债合计63.34亿元，较2023年末增长31.54%[28] - 2024年末非流动负债合计28.44亿元，较2023年末增长46.37%[28] - 2024年末负债合计91.77亿元，较2023年末增长35.81%[28] - 2024年末股东权益合计47.68亿元，较2023年末增长9.21%[28] 公司历史 - 1997年3月公司设立，注册资本250万元[74][75] - 2018年首次公开发行A股3812万股，募集资金总额4.296124亿元[130] - 2023年12月27日公司决议更名，2024年2月7日完成工商变更[147][148] 会计政策 - 公司于实际业务完成时确认供应链物流综合服务、分销服务收入[7] - 公司每年期末对商誉进行减值测试[7] - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础确定[170] 金融工具处理 - 公司于成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[180] - 金融资产初始确认分三类，金融负债分两类[182][188] - 公司对金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备[192]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事（不含职工董事）采用累积投票制[2] - 选举一名董事时不适用累积投票制[4] 提名规则 - 董事会等可提名非独立董事和独立董事人选[3] 投票权计算 - 选举时股东投票权数为所持股份总数乘以应选人数之积[4] 投票处理 - 投票权总数超实际拥有数处理方式不同[5] 当选规则 - 董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[6] - 获超二分之一选票候选人多按得票排序当选[6] - 得票相等且最少超应选人数需再次选举[6] - 当选人数不足处理方式不同[6] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[7]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[5] 担保要求 - 对外担保应要求被担保对象提供董事会认可的反担保[10] - 一般不接受被担保企业已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[10] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的对外担保，需在证券交易所网站和符合规定的媒体及时披露相关信息[12] 担保监督 - 财务部门应在担保期内对被担保方经营和债务清偿情况跟踪、监督[15] - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20] - 制度与法律、法规及《公司章程》抵触时以其为准[20] - 制度修改情形包括与相关规定抵触和股东会决定[20] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准生效[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[20] 定义说明 - “对外担保”指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保[20] - “公司及其控股子公司的对外担保总额”指相关担保总额之和[21]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证可行性[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[10] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[7] 资金使用审议 - 公司使用闲置募集资金投资产品或暂时补充流动资金，应经董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见[12][13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议等程序[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，需经董事会审议等程序[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议等程序，部分情形视为用途变更[18] - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后需报告上交所并公告多项内容[18][19] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[21] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[22]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会会议，独立董事现场出席7次，通讯参加7次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事亲自出席4次[3] - 2024年独立董事出席4次审计委员会会议[3] - 2024年独立董事出席3次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年独立董事召集2次提名委员会会议[4] 报告披露与审计机构 - 按时编制并披露多份报告[6] - 2024年4月决定继续聘请天职国际为审计机构[7] 人事变动 - 因董事会换届聘任杨波为财务总监[7] - 2024年9月完成董事会换届等人事聘任[8] 激励计划 - 多个激励计划相关行权、解除限售条件成就[9] - 同意2024年激励计划草案等事项[9] 独立董事职责 - 2024年独立董事履职维护股东权益[10] - 2025年将继续推动公司发展[10]

公司基本信息 - 公司于2018年6月5日获批发行3812万股人民币普通股，7月13日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.58162931亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为1亿股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为1.58162931亿股，股本结构为普通股1.58162931亿股[15] 股权结构 - 公司发起人陈银河持股4357.7999万股，占比43.578%；北京君联茂林股权投资合伙企业持股2307.6992万股，占比23.077%；李仁莉持股2234.5009万股，占比22.345%；上海演智投资合伙企业和上海演惠投资合伙企业均持股550万股，占比5.5%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股份总额的10%[15] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会需审议公司与关联人达成金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[38] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[40] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[40] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足4人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[60] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[61] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[61] - 关联股东审议关联交易时一般不参与投票表决[62] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[57] - 股东会应有会议记录，记载出席股东等相关内容[58] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[54] 董事相关 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[63] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 公司董事会设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[70] - 董事选举采用累积投票制度，股东总票数等于所持股份数乘以应选董事数[71] - 公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举、投票[71] - 股东会对关联交易普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[70] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[69] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[75] - 董事辞任公司2个交易日内披露情况，董事提出辞职公司60日内完成补选[75][77] - 董事任期结束或辞职生效后2年内，忠实义务仍然有效[77] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[78] - 公司董事会由5名董事组成，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事2名、职工董事1人[80] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] 交易关注与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，50%以上由股东会审议[83] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[83] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[83] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注，3000万元以上且占比5%以上由股东会审议[83] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[85] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[87] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[101] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[101] - 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等单笔金额不超5000万元，或一个会计年度内累计金额不超公司最近一期经审计净资产金额10% [102] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[107] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[107] - 重大资金支出安排指未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元[108] - 公司现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[110] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[116] 公司合并、分立等相关 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[122][123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[127] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[127] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊或系统公告[129] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内申报债权[129] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[133] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[133] - 章程修改事项属披露信息按规定公告[133] - 清算组清理财产后发现不足清偿债务应向法院申请破产[129] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[130] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[130] - 本章程自股东会审议通过生效，修改时相同[137]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上非担保交易由董事会批准[14] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保交易由董事会批准[14] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上交易除披露外提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[20] 特殊关联交易 - 为关联参股公司提供财务资助需特定董事通过并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保需特定董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行应在60日内履行批准程序[27] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[22] - 子公司发生关联交易视同公司行为[23] - 关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[25] - 制度自股东会审议批准后生效实施[25] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准之日起生效[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 文件日期为2025年4月13日[27]