累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选2名以上独立董事时用累积投票制[2] 投票权计算 - 选独立董事投票权为所持股份总数乘应选人数之积[6] - 选非独立董事投票权为所持股份总数乘应选人数之积[6] - 股东累积表决票数为有表决权股份数乘选举董事人数之积[6] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[8] - 当选人数少于应选董事按不同情况处理[8][9]

公司基本信息 - 公司于2017年11月10日获批发行4001万股人民币普通股，11月30日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本为41287.41万元[15] - 公司发行普通股总数为15800万股，每股面值1元[24] 股权结构 - 蒋建琪认购10048.0416万股，占比63.5952%[25] - 蒋建斌认购2219.0942万股，占比14.0449%[25] - 陆家华认购1580万股，占比10%[25] - 宁波志同道合投资管理合伙企业认购1534.6066万股，占比9.7127%[25] - 蔡建峰认购355.0734万股，占比2.2473%[25] 股份限制与规定 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[32] - 董事等短线交易收益归公司所有，股东要求收回，董事会30日内执行[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[62] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 公司现金股利政策目标为现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[166][169] - 公司指定至少1家中国证监会指定报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[180]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须经股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[6] - 连续12个月内累计担保超总资产30%须经股东会且三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70％对象担保须经股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[7] - 对股东等关联人担保须经股东会且相关股东不参与表决[7] 担保其他规定 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[7] - 为控股子公司担保可预计额度提交审议且不超审批额度[7] - 非股东会审议事项经董事会相关要求审议，不足3人提交股东会[8] - 对外担保订立书面合同，财务部建台帐，重要单位定期财报和调查[11]

对外投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司一切对外投资行为[3] 决策与执行机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[5] - 战略投资委员会统筹、协调和组织项目分析研究[6] - 证券事务部负责项目信息收集、价值评估等[7] - 财务中心负责财务管理及手续办理[8] 投资流程与处置 - 投资决策经项目调研、可行性分析等阶段[7] - 经营期满、破产等情况可收回投资[9] - 发展战略调整等情况可转让投资[10] 人员委派与财务监管 - 公司按规定委派或推荐投资企业董监等人员[12] - 财务中心全面记录项目财务，年末检查审计[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[7][11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[11] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[8] 财务资助规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制[13] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决结果充分披露非关联股东表决情况[14] 关联交易金额标准 - 股东会批准的重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[15] - 董事会批准的与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[16] - 总经理批准的与关联自然人交易金额在30万元以下，与关联法人关联交易总额不满300万元或占比不达0.5%[16] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[22] 交易合同 - 公司与关联人交易应签订书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[20] 交易执行 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] 特殊情况规定 - 公司与关联人共同出资等以公司出资额等为计算标准适用相关规定[18] - 公司放弃增资权等按不同情况以放弃金额等适用相关规定[18] 制度生效 - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[24]

资金占用防范制度 - 公司制定防范关联方资金占用制度，涵盖经营性和非经营性[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 审议与审批 - 股东会审议关联方担保议案，关联股东不参与表决[7] - 董事会审议关联交易，资金审批和支付严格执行规定[9] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，任领导小组组长[12][13] - 内审部监督检查经营与内控，财务定期上报非经营性资金往来[10][14] 违规处理 - 发生违规资金占用，公司应制定并执行清欠方案[18]

经营范围调整 - 2025年9月18日董事会通过调整经营范围并修订《公司章程》议案[1] - 原经营范围含饮料生产，修订后为食品生产等[1] 后续流程 - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 提请股东会授权董事会办理工商变更登记[2] - 修订内容以工商核准结果为准[2]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会10月10日14点召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月10日[5] - 股权登记日为2025年9月26日[15] 会议地点 - 股东会在浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼召开[3] - 会议登记地址在该中心4幢西楼13楼1号会议室[17] 会议登记 - 登记时间为2025年9月29日9:30 - 17:00[17] - 异地股东可用信函、邮件或传真登记，截止2025年9月29日17时[17][18] 会议内容 - 审议《关于调整经营范围并修订<公司章程>》等议案[8] - 各议案已在第五届董事会第四次会议通过[8] 其他 - 拟委托上证信息提醒股东参会投票[19] - 会议联系人邹勇坚、李菁颖，电话0571 - 28801027[19]

会议安排 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月18日现场召开，9名董事均参与表决[1] - 2025年第二次临时股东会定于10月10日在公司十三楼1号会议室召开[5][6] 议案审议 - 审议通过调整经营范围并修订《公司章程》的议案，待股东会审议[2] - 审议通过修订部分公司治理制度的议案，待股东会审议[3][4] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[5][6]

交易审议 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等情况需董事会审议披露[3] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等需董事会和股东会审议[3][5][6] 经营管理 - 人员须在授权范围内经营，越权处理责任人[10] - 遇超越权限事项应逐级报告[10] 制度规定 - 按法规和章程修改制度，董事会提案股东会批准[10] - 制度与法规相悖按法规执行，由董事会解释[10]