交易终止概述 - 至纯科技终止筹划8个月的发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金的交易 [2] - 终止原因为交易各方尚未就关键交易条款协商一致，且市场环境较交易筹划初期已发生变化 [3][6] - 公司于2025年10月30日召开董事会审议通过终止议案，并计划于2025年11月3日召开投资者说明会 [2][6][8] 交易背景与战略意图 - 交易自2025年2月17日停牌筹划，2月28日披露预案，旨在完善泛半导体产业布局 [2][4] - 威顿晶磷为国家级专精特新“小巨人”企业，主营集成电路及光伏领域高纯电子材料，如正硅酸乙酯、三甲基铝等前驱体材料 [2][5] - 收购计划旨在导入高纯电子材料业务，实现业务协同与资源整合，提升公司核心竞争力 [2][5][6] 公司经营与财务表现 - 2025年第三季度营业收入7.59亿元，同比下降31.74%，归母净利润4537.80万元，同比下降61.91% [7] - 2025年前三季度累计营业收入23.67亿元，同比下降10.33%，累计归母净利润8469.67万元，同比下降56.08% [7] - 业绩波动原因为客户均为集成电路头部企业，单个项目规模增加导致收入波动，且营业成本、销售及研发费用增速高于收入 [7] 电子材料领域进展与承诺 - 公司电子材料领域布局持续推进，2025年上半年该业务收入1.33亿元 [8] - 国内首座12英寸晶圆对应28纳米的大宗气体供应工厂已稳定运行，第二座气站于2024年上半年投运 [8] - 公司承诺自终止披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [8]

财务表现 - 前三季度营业收入为23.67亿元，同比下降10.33% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8469.67万元，同比下降56.08% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3407万元，同比下降81.08% [1]

交易终止概述 - 至纯科技正式终止筹划长达8个月的发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份并募集配套资金的交易 [1] - 交易终止原因为交易各方尚未就关键交易条款协商一致，且市场环境自筹划初期已发生变化 [2][5] - 公司董事会审议通过终止议案，强调终止系审慎研究并与交易对方友好协商后的结果，不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [1][5][6] 交易背景与战略意图 - 本次交易自2025年2月17日停牌筹划，2月28日披露交易预案，至10月30日终止共历时8个月 [1][3] - 标的公司威顿晶磷为国家级专精特新“小巨人”企业，主营集成电路及光伏领域的高纯电子材料 [1][4] - 收购旨在帮助至纯科技导入泛半导体高纯电子材料业务，完善业务版图，实现业务协同与资源整合 [1][4] 公司近期财务状况 - 2025年第三季度营业收入7.59亿元，同比下降31.74%，归母净利润4537.80万元，同比下降61.91% [6] - 2025年前三季度累计营业收入23.67亿元，同比下降10.33%，累计归母净利润8469.67万元，同比下降56.08% [6] - 业绩波动主要因客户均为集成电路头部企业，单个项目规模增加导致收入在不同报告期存在波动 [6] 其他业务进展与后续安排 - 公司在电子材料领域已有布局，2025年上半年该领域收入为1.33亿元，其投资建设的大宗气体供应工厂已稳定运行 [7] - 公司承诺自终止交易披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [7] - 公司将于2025年11月3日召开投资者说明会，就终止交易事项解答疑问 [7]

交易终止事件概述 - 公司终止发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份的重大资产重组事项，并终止配套募集资金计划 [1] - 交易终止原因为交易各方未就关键条款协商一致，且市场环境和情况发生变化 [1] - 交易终止后，公司与交易对方均不存在未履行的义务及潜在纠纷 [1] 公司与威顿晶磷的历史资本关联 - 公司于2020年威顿晶磷A轮融资时以6426万元参投，次年获得813.03万元投资收益 [1] - 2022年公司追加投资2499万元，相关长期股权投资期末余额升至1.15亿元 [1] - 在威顿晶磷2023年7月完成亿元Pre-IPO轮融资并于9月启动上市辅导后，公司于当年11-12月分两次转让其持有的12.1%股权，套现2.1亿元，剩余持股比例降至14.81% [1] 收购计划初衷与行业背景 - 公司于2025年2月宣布拟通过股份加现金方式收购威顿晶磷83.7775%股份以实现绝对控股 [2] - 收购初衷在于威顿晶磷作为国家级专精特新"小巨人"企业，其高纯电子级前驱体及掺杂材料业务能与公司形成"工艺-设备-材料"的战略协同，助力服务核心客户 [2] - 行业背景显示，2025年国内集成电路产业将持续面临外部限制，公司决策需更趋谨慎 [2] - 业内人士认为，半导体资产估值中枢下移，叠加并购交易中对价、业绩承诺等核心条款的谈判难度加大，是导致交易搁浅的重要推手 [2] 公司未来战略与现有基础 - 终止收购未改变公司在电子材料领域的布局方向，2025年工作计划明确将"加速布局电子材料及核心零部件业务"列为核心目标 [2] - 公司强调"优化资源配置，加强现金回收能力" [2] - 公司已建成国内首座完全国产化12英寸晶圆大宗气站，第二座气站也已投入运营，在材料领域具备自主化基础 [2] 交易终止的财务与运营影响 - 公司主营业务未受波及，现有生产经营秩序正常 [3] - 截至公告披露日，公司尚未因本次交易支付相关对价，终止事项不会对财务状况及经营成果产生重大不利影响 [3] - 后续公司将继续围绕既定战略，通过自主研发与审慎并购结合的方式完善业务版图 [3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会11月18日10点30分在江苏南通启东公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月18日，各平台有不同投票时段[5][6] - 股东会审议变更注册资本等及变更会计师事务所议案[9] 投票相关 - 特别决议议案为变更注册资本等议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为变更注册资本等及变更会计师事务所议案[10] - 股权登记日为2025年11月12日，A股股东可参与投票[16] 登记信息 - 集中登记时间为2025年11月17日，地点在上海闵行紫海路证券部[18] 公司联系 - 公司联系电话为021 - 80238290，邮箱为dong_ban@pncs.cn，地址在上海闵行紫海路[20]

会议情况 - 第五届监事会第十三次会议于2025年10月30日召开，3位监事全出席[2] 审议事项 - 通过《2025年第三季度报告》[3] - 通过终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项[3][4] - 通过变更会计师事务所议案，待股东会审议[5][6] - 通过用不超8000万元闲置募集资金暂补流动资金议案[7]

会议相关 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年10月30日召开，5名董事全部出席[2] - 《2025年第三季度报告》审议通过[3] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》审议通过[11] 人事调整 - 调整第五届董事会审计委员会委员[5][6] 议案审议 - 《关于变更注册资本等议案》审议通过，需提交股东会[6][7] - 《关于终止发行股份及关联交易事项的议案》审议通过[8] - 《关于变更会计师事务所的议案》审议通过，需提交股东会[10][11] - 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》审议通过[12]

募资情况 - 2020年非公开发行47,749,661股股票，发行价28.79元/股，募资13.75亿元，净额13.55亿元[1] 项目投入 - 截至2025年9月30日，半导体湿法清洗设备扩产项目累计投入19,859.84万元[3] - 截至2025年9月30日，半导体晶圆再生二期项目累计投入2,293.21万元[3] - 截至2025年9月30日，单片湿法工艺模组等项目累计投入8,000.27万元[3] - 截至2025年9月30日，光电子材料及器件制造基地建设项目累计投入28,080.88万元[3] - 截至2025年9月30日，补充流动资金或偿还债务累计投入40,461.01万元[3] 项目变更 - 2023年将半导体晶圆再生二期项目变更为单片湿法工艺模组等项目，拟用募集资金36,203.59万元[4][5] 资金使用 - 拟用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[6] - 2024年用2.9亿元闲置募集资金补充流动资金，2025年已归还[7] - 保荐机构同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金[10]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入约23.67亿元，同比减少10.33% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约8470万元，同比大幅减少56.08% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.223元，同比减少55.75% [1] 公司市场数据 - 公司当前股价为32.85元，总市值约为126亿元 [1]

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 审计委员会实施细则 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称"公 司"）审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用， 健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本细则。 （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 担任召集人的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； 第二章 设立与运行 第二条 公司设立审计委 ...