灵康药业集团股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记，浙 江大学教授，博士生导师，肿瘤外科主任医师。现任绿城医疗管理公司董事，浙 江华诺康科技有限公司董事，百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，公司独立董事。2010 年获"美中医学会杰出教授"、2011 年被浙 江省人民政府评为"浙江省中青年突出贡献专家"，2015 年国务院政府特殊津贴 获得者。 （二）关于任职独立性的说明 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，就 各自的独立性情况进行了自查，特说明如下：上任以来未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2024 年度 ...

人员任期与职责 - 公司总经理和高管每届任期三年，可连聘连任[2] - 兼任总经理或高管的董事不超董事总数二分之一[7] - 总经理至少每年向董事会和监事会报告一次工作[9] 会议规定 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[18] - 总经理办公会至少每二个月召开一次[18] 人员处分与赔偿 - 不能胜任职守的管理人员有多种处分方式[22] - 玩忽职守造成损失的管理人员赔偿不低于损失10%[22] 公司细则 - 公司细则由总经理办公会负责制定、修改和解释[24] - 公司细则自董事会通过之日起实施[24] - 细则未尽事项按法规和章程执行，冲突时以其为准[24] 日期 - 灵康药业集团股份有限公司日期为2025年4月18日[25]

灵康药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将 募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在交易 所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 ...

关于灵康药业集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字（2025）0300039号 目 录 | | 起始页码 | | --- | --- | | 鉴证报告 | | | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 募集资金专项报告 | | | 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 3-12 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码: 鄂25VWVF09PS 关于灵康药业集团股份有限公司 金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众坏专字(2025) 0300039 号 灵康药业集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的灵感? R公司(以下简称"灵康药业")截至 2024 年 12月 31 日止的《董事会关于公司 度產放与实际使用情况的专项报告》进行了 鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一 一规 范运作》等有关规定,编制《董事会关于公司募集资金 ...

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[7] - 内控审计意见与公司对财务报告内控有效性评价结论一致[8] 评价范围 - 纳入评价范围单位含公司及9家全资子公司，资产和营收占比均100%[9] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷评价定量标准按利润总额错报划分[15] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准按财产损失划分[16] 未来展望 - 2025年公司将继续完善内部控制制度等工作[20]

《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 规定和要求，公司对中审众环 2024 年度审计中的履职情况进行了评估，具体情 况如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一） 会计师事务所基本情况 灵康药业集团股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）作为公司 2024 年度财务及内部 控制审计机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，中审众环对公司 2024 年度财务报告及 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等 进行核查并出具了专项报告。 经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定 ...

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信不超6亿[2] - 公司为子公司3亿综合授信提供担保[3] - 授权期限至2025年度股东大会召开日，单笔最长3年[3] 子公司业绩 - 截至2024年末，海南灵康营收18487.25万元，净利润-5100.89万元[4] - 截至2024年末，浙江灵康营收5900.67万元，净利润-1701.89万元[6] 担保情况 - 截至2024年末，公司对全资子公司实际担保余额1603.13万元[10] - 截止目前公司对全资子公司担保余额1408.67万元[10] 其他 - 议案需提交2024年度股东大会审议[2]

公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告 2024 年度，灵康药业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员 会（以下简称"审计委员会"）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《灵康 药业集团股份有限公司公司章程》和公司《董事会审计委员会议事规则》等有关 规定，勤勉尽责地履行了审计委员会的工作职责。现将 2024 年度履职情况向董 事会汇报如下： 2、对外部审计机构工作情况的监督及评估 对公司聘请的财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 一、审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会由独立董事潘自强（审计委员会主任，会计专 业人士）、独立董事何前、董事张辉等三名成员组成，均具有能够胜任审计委员 工作职责的专业知识和商业经验，且不在公司担任高级管理人员，其中主任委员 由具有专业会计资格的独立董事担任。 二、审计委员会会议召开情况 2024 年，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，全体委员亲自出席了 全部会议。主要就公司 2023 年年度报告、2023 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告、2 ...

人事变动 - 公司副总经理李双喜因达法定退休年龄申请离职[1] - 离职报告送达董事会时生效[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月19日[3]

募集资金情况 - 2015年首次公开发行股票募集资金76050万元，净额70294.97万元[2] - 2020年公开发行可转换公司债券发行总额52500万元，净额51778.16万元[3] 资金投入与结余 - 2015年首次公开发行股票截至2024年末项目投入70229.56万元，实际结余394.24万元[5] - 2020年公开发行可转换公司债券截至2024年末项目投入7133.52万元，实际结余23272.21万元[7][8] 资金使用项目 - 2015年首次公开发行股票资金用于冻干粉针剂生产线建设等项目及补充流动资金[11] - 2020年公开发行可转换公司债券资金用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”[12] 专户存储与监管 - 公司对2015年首次公开发行股票和2020年可转换公司债券募集资金均实行专户存储并签监管协议[9][10] 预先投入与置换 - 2015年6月30日公司以自筹资金预先投入2015年募投项目6313.26万元，后置换转出[14] - 2020年12月25日公司以自筹资金预先投入2020年募投项目1485.90万元并支付发行费用[14] 资金临时补充与管理 - 2024年7月5日公司决定用不超25000万元闲置募集资金临时补充流动资金[15] - 2020 - 2024年公司两次决定用不超30000万元闲置募集资金现金管理，期末余额为0[16][17][18][19] 资金永久补充 - 2019年公司将结余募集资金8148.90万元永久补充流动资金[19] 项目终止情况 - 2024年5月16日公司审议通过可转换公司债券募集资金投资项目终止议案[20][21][22] - 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）已终止[32] 项目投入进度 - 冻干粉针剂生产线建设项目投入进度99.11%[28] - 粉针剂生产线建设项目投入进度100.00%[28] - 药品物流中心项目投入进度100.00%[28] - 营销网络建设项目投入进度100.00%[28] - 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）投入进度13.78%[32] 项目进展缓慢原因 - 2020年至今受疫情影响项目建设进度延后[33] - 当地政府调整规划，审批手续办理时间长[33] - 募投项目部分产品纳入集采，难获经济效益[33] - 高附加值产品市场推广不及预期[33] 项目调整决策 - 公司结合多因素优化调整募投项目建设方案[33] - 经会议审议通过终止募投项目，未损害股东利益[33]