会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议10月10日14点30分在杭州万银国际大厦27层召开[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式表决，多选或不选视为无效票[11] - 股东发言不超1次，每次不超3分钟[10] 财务数据 - 2020年12月1日公开发行5.25亿元可转换公司债券[13] - 2022 - 2024年累计13.9万元灵康转债转股，累计转股16,623股[14] - 公司总股本由721,227,382股变更为721,244,005股[14] 制度与治理 - 拟取消监事、监事会，职权由董事会审计委员会行使[15] - 提请股东大会授权管理层办理工商登记等事宜[16] - 需审议修订7项公司治理制度[19] 董事会换届 - 第五届董事会由7名董事组成，含3名非独立董事等[23][28] - 2025年9月22日通过提名第五届董事会候选人议案[23][28] - 公布非独立董事和独立董事候选人及任期[23][28] 人员履历 - 介绍陶灵萍、陶小刚、张辉等候选人工作履历[27]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权交由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [3][21][43] - 公司治理结构调整基于新公司法及相关配套制度规则的要求 包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规依据 [3][21][43] - 该变更事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 通过后需办理工商变更登记及备案手续 [4][21][43] 注册资本变更 - 因可转债转股导致总股本增加16,623股 总股本由721,227,382股变更为721,244,005股 [2] - 可转债发行总额5.25亿元 于2020年12月22日挂牌交易 自2021年6月7日起可转换为A股普通股 [1] - 2022年至2024年期间累计转股金额13.9万元 对应转股数量16,623股 [2] 董事会换届选举 - 第五届董事会由7名董事组成 包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [33] - 非独立董事候选人为陶灵萍、陶小刚、张辉 独立董事候选人为王洪信、祝明、杜巨玲 [9][15][34] - 独立董事候选人已通过上交所审核无异议 其中杜巨玲为会计专业人士 [34] - 董事候选人陶灵萍存在最近36个月受证监会处罚情况 但公司认为其经验对战略发展具有关键引领作用 [35] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于10月10日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [49][50] - 会议将审议董事会换届、公司章程修订及治理制度修订等议案 [52][53] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事选举和独立董事选举 [53] 公司治理制度修订 - 修订涉及《对外投资管理办法》《董事会议事规则》等多项治理制度 [25][69] - 修订依据包括新《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [25][69] - 部分修订后的制度需提交股东大会审议 包括对外担保、募集资金管理等重要制度 [70]

担保对象要求 - 被担保方需经营状况和偿债能力良好，无较大经营和财务风险[5] - 六种情形或资料不充分的，不得为其提供担保[6] 担保审批规则 - 不符条件但担保风险小的，经三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过可担保[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[9] 担保额度预计 - 向资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10% [12] 担保管理职责 - 财务部门负责对外担保制度制定及事项管理[16] - 法务人员和证券事务部负责担保合同起草审核及法律纠纷处理[16] - 审计机构对公司对外担保工作进行监督检查[17] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[16][17] - 应管理担保合同，发现异常及时报告董事会[18] 担保信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露[20] - 应按规定披露对外担保信息，包括总额等[20] 违规担保处理 - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[23] - 未经授权签订担保合同，公司有权向责任人追偿[23] 制度生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[25]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 审议标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%经董事会审议后提交股东会[9] - 为关联人担保经特定程序后提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易超30万经独立董事同意后履行董事会程序[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，提前三日通知[13] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14][17] - 审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[17] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[19] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[24]

定期报告 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制披露记载基本情况等内容[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束2个月内编制披露记载基本情况等内容[10][11] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[12] 信息披露 - 披露可能影响证券交易价格信息，营业用主要资产超总资产30%需披露[2][13] - 交易多指标超10%且部分有金额要求需披露[19] - 交易多指标超50%且部分有金额要求提交股东会审议[21] - 财务资助多情况需提交股东会审议[22] - 担保多情况需提交股东会审议[23] - 与关联方交易达一定金额经独立董事同意后履行董事会审议程序[26] 股东相关 - 持股5%以上股东股份或控制情况变化、股份被质押等告知公司[33] 文件保存与时间 - 证券部信息披露文件资料保存超十年，及时披露为两交易日内[37][47] 人员职责 - 高管向董事会报告重大事件，董秘组织协调信息披露[33] - 各部门负责人是信息报告第一责任人[35] 其他 - 解聘会计师事务所说明原因并听取意见[36] - 特定形式沟通不提供内幕信息，董事等对信息披露负责[37][44]

内幕信息界定 - 子公司配合内幕信息知情人登记报备[3] - 一年内重大资产交易超30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[8] 信息管理要求 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等[10] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[12] - 相关主体填写知情人档案并分阶段送达[13] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[13] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关材料[14] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[19] 操作流程规范 - 董事等配合登记备案并告知情况[15] - 董秘组织填写档案、制作备忘录并报备[15] - 公司沟通不得提供内幕信息[18] - 违规按情节轻重给予处分和处罚[19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）经独董同意后提交董事会审议[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）经独董同意后提交董事会审议[12] - 与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分除外）应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[14] 委托理财规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] 特定关联交易计算 - 公司与关联人连续12个月内发生特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] 资产购买溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[25] 免于审议披露情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价等9种交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[27] 豁免申请 - 公司拟披露关联交易属特定情形可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[28] 关联股东情形 - 本制度所指公司关联股东包含多种情形，如为交易对方、拥有或被交易对方直接或间接控制等[31] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度未尽事项依上海证券交易所有关规定执行，抵触时按规定执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度生效实施和修改需经公司股东会审议批准，遇法规修订应及时修订[32] 时间信息 - 灵康药业集团股份有限公司相关内容时间为2025年9月[34]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事会等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议提前三日通知全体委员[10] - 两名及以上成员提议，召集人五日内召集会议[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议文件档案保存十年[11] - 细则经董事会审议通过生效[13] - 细则由董事会负责解释[13]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度完善公司治理、规范管理、保护投资者权益[2] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3][4] 管理对象与内容 - 管理对象有投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖公司战略、法定披露等信息[7] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 设联系电话、传真和邮箱并专人负责[8] - 可在官网设投资者关系管理专栏[8] 会议要求 - 积极召开投资者说明会，特定情形必须召开[10] - 定期报告披露后召开业绩说明会[11] 调研管理 - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书[12] - 接受调研形成书面记录，参与人员和董秘签字确认，可录音录像[13] 纠纷处理 - 支持配合投资者维护权益活动，纠纷可申请调解并配合[14] 职责分工 - 董事会秘书组织协调工作，证券事务部为职能部门[16] - 其他部门、子公司及员工协助实施工作[16] 发言与协助 - 未经授权相关人员不得代表公司发言[17] - 可聘请专业机构协助工作[17] 人员素质与档案 - 工作人员需具备相关素质和技能[17] - 建立健全管理档案，保存不少于3年[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 由董事会提名并选举，任期与董事会一致[4][5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控[6] - 审议披露财务报告、聘用会计师事务所等事项[7] 审计委员会权限 - 监督外部审计机构，评估独立性、提聘请或更换建议[10] - 监督内部审计工作，审阅计划、督促实施[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，三分之二以上委员出席[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 公司为灵康药业集团股份有限公司[20] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[19]