公司信息 - 公司为灵康药业集团股份有限公司[19] - 时间为2025年9月[19] 董事会秘书 - 设一名，聘任证券事务代表协助履职[2] - 需具备职业道德等条件并取得资格证书[4] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11]

对外投资审议标准 - 提交股东会审议标准涉及资产总额、资产净额等占比及金额要求[4][5] - 提交董事会审议标准涉及资产总额、资产净额等占比及金额要求[5] - 连续十二个月内相关累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并2/3以上通过[6] 职责分工 - 财务部负责对外投资效益评估等工作[9] - 证券事务部负责审批程序及信息披露[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人[9][10] - 董事长为对外投资公司股东代表[10] 其他规定 - 参股公司需定期报告经营情况并备案审计报告[10] - 公司可派出人员参与合作合资公司运营决策[11] - 满足特定情况公司可收回或转让对外投资[11][12] - 擅自签订合同或怠于履职致损，责任人担责或受处分[16] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交审议[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种“财务资助”事项应提交审议[8] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等六种情形下，2个月内召开[11] 临时股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 股东会召集相关要求 - 审计委员会或股东自行召集，应书面通知董事会[13] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[14] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出[16] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] 股权登记日与会议日 - 间隔不多于7个工作日[18] 股东会延期或取消 - 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 股东会决议通过要求 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时采用[28] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] 股东请求撤销决议 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[32] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事提名与选举 - 董事会等提名人及单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] - 任期届满前解除或辞职致比例不符，公司60日内补选[9] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需全体过半数同意[12] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易等[14] 独立董事独立性管理 - 每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[6] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等[15] 专门委员会职责 - 提名委员会可就提名任免董事等提建议[17] - 薪酬与考核委员会可就董事高管薪酬等提建议[17] - 未设提名、薪酬与考核委员会时，独立董事专门会议可提建议[18] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 专门委员会会议前三日提供资料信息，资料保存至少十年[22] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[22] - 董事等人员应配合履职，阻碍可向证监会和交易所报告[22] - 履职涉及披露信息，公司不披露可自行申请或报告[22] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[22] - 可建立责任保险制度[23] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[23] - 不得从公司等相关方取得其他利益[23] - 细则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性与预计收益[9] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[9] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[6] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议签订后2个交易日内向交易所报告备案并公告[7] - 协议提前终止，公司2周内签新协议并公告[7] 公告情形 - 发现严重影响资金使用计划，2个交易日内公告[3] 资金使用审批 - 置换自筹资金等需董事会审议，部分需股东会审议[11][12] 资金存放规定 - 募集资金放专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 单个项目节余用于非募投项目，参照改变用途程序披露[18] - 项目全完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[21] - 项目全完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[21] 资金置换时间 - 以自筹资金投入项目，6个月内置换[18] - 支付薪酬等自筹资金支付后6个月内可置换[19] 资金检查与核查 - 内部审计部门每半年检查资金存放使用情况[21] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告与定期报告同时披露[22] 鉴证报告与赔偿 - 聘请会计师事务所出具年度资金存放使用鉴证报告[22] - 责任人未按规定履职致损失应赔偿[22]

公司基本情况 - 公司于2015年5月8日核准首次公开发行6500万股人民币普通股，5月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为721,244,005元[6] - 公司设立时普通股总数为195,000,000股，灵康控股集团有限公司认购128,700,000股，持股比66%[12] - 公司已发行股份数为721,244,005股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼权[27,29] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[30] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，提供担保须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括一名职工代表董事和三名独立董事[74] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[84] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[111] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[111] 其他重要事项 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[107] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[119] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[131]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事会等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三日通知，两名以上成员可提议临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 档案与生效 - 会议文件由董事会秘书保存，期限十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[15]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事会等提名[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[12] - 两名以上成员提议，五日内召集临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议文件档案保存十年[13] - 细则自董事会审议通过生效[16]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[5] - 定期和临时会议提前3日通知，一致同意可不受限[5] 会议举行 - 需过半数独立董事出席方可举行[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议表决 - 表决一人一票，决议需全体独立董事过半数同意通过[9] 会议审议 - 应披露关联交易等事项审议通过后提交董事会[10] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议通过[7] 其他 - 会议记录资料至少保存十年[8] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[10][20]

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[5] 财务相关 - 财务总监负责审核公司季度、中期、年度财务报告并对披露数据负责[8] 会议规定 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[11] - 总经理办公会至少每二个月召开一次[12]