员工持股计划持有人情况 - 出席2021年第一期员工持股计划第二次持有人会议的持有人76人，代表份额1,490,979份，占总份额100%[1] 员工持股计划存续期 - 存续期不超过72个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下之日起算[1][2][4] - 锁定期满且资产为货币性资产或过户完毕，计划可提前终止[2][4] - 存续期上限届满前2个月，超50%（不含）份额持有人同意并经董事会审议通过，存续期可延长[4] 标的股票解锁安排 - 标的股票自过户之日起36个月后分三期解锁，锁定期最长60个月[2][4][5] - 第一批解锁时点为过户满36个月，解锁上限为计划总数的30%[2][5] - 第二批解锁时点为过户满48个月，解锁上限为计划总数的20%[2][5] - 第三批解锁时点为过户满60个月，解锁上限为计划总数的50%[2][5] 议案表决结果 - 对修订员工持股计划草案及摘要议案表决，同意1,490,979份，占100%，反对0份，弃权0份[3][5]

公司治理 - 公司第四届董事会第一次会议于2024年9月24日召开，9位董事全部出席[2] - 选举袁永彬为董事长，任期三年[3] - 选举各专门委员会委员及主任委员，任期三年[4][5] 人事任免 - 聘任袁永彬为总经理，杨卫东等为副总经理，任期三年[6][7] - 聘任陈忠喜为董事会秘书，王孝杰为财务总监，任期三年[8][10] - 聘任张爱萍为证券事务代表，任期三年[10] 员工持股 - 审议通过修订2021年第一期员工持股计划及管理办法的议案[10][11][12]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月19日召开，审议7项议案[4][5] - 出席现场会议股东代表8名，代表股份228,553,435股，占比37.6811%[6] - 通过网络投票股东代表320名，代表股份141,009,597股，占比23.2480%[8] - 出席表决中小投资者股东代表324名，代表股份141,352,537股，占比23.3045%[8] 议案表决情况 - 议案1中小股东同意141,283,801股，占比99.9513%[12] - 议案3中小股东同意141,249,121股，占比99.9268%[13] - 议案4中小股东同意141,276,341股，占比99.9460%[13] - 议案5子议案1中小股东同意108,049,749股，占比76.4399％[14] - 议案5.02中小股东同意126,573,190股，占比89.5443％[15] - 议案5.03中小股东同意127,086,702股，占比89.9076％[15] - 议案5.04中小股东同意127,086,706股，占比89.9076％[15] - 议案5.05中小股东同意126,692,293股，占比89.6285％[15] - 议案5.06中小股东同意126,679,909股，占比89.6198％[16] - 议案6.01中小股东同意127,155,801股，占比89.9565％[16] - 议案6.02中小股东同意125,956,040股，占比89.1077％[16] - 议案6.03中小股东同意126,835,728股，占比89.7300％[17] - 议案7.01中小股东同意116,936,943股，占比82.7271％[17] - 议案7.02中小股东同意125,091,289股，占比88.4959％[17] 会议相关安排 - 第三届董事会第二十九次会议于8月29日审议通过召开本次股东大会的议案[4] - 8月30日在指定媒体刊登《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》[4]

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-072 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 9 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 327 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 369,563,032 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.9291 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 本次会议由公司董事会提议召开，公司董事长袁永彬先生主持会议，会议召集及召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监事和 ...

募投项目变更 - 首发募投项目增加部分项目实施主体及地点，终止部分项目并将节余资金补流[7] - 首发募投项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体增加遂宁伯特利，增资4000万元，占募资总额6.48%[11][12] - 首发募投项目终止“年产60万套EPB、15万套气压ABS项目”中15万套气压ABS建设等，节余资金10912.81万元，占募资净额19.40%[14] - 前次可转债募投项目将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利底盘结构件轻量化升级改造项目”[7] 募投项目结项 - 首发募投项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”等多个项目已结项[12] - 前次可转债募投项目“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”等三个项目实施完毕并结项[16] 新项目投资 - 公司本次拟发行可转债募集资金不超283,200.00万元，用于多个项目[41][44] - “年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目”投入18,821.80万元[41] - “年产100万套线控底盘制动系统产业化项目”投入22,645.00万元[41] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为349,228.31万元、553,914.86万元和747,378.27万元，研发费用分别为23,925.61万元、37,805.00万元和44,978.09万元[80][81] - 2023年营业收入为747,378.27万元，2024 - 2026年预计分别为1,008,213.29万元、1,360,079.73万元、1,834,747.55万元[93] - 2023年经营性净现金流为67,833.31万元，占收入比9.08%，2024 - 2026年预计分别为90,739.20万元、122,407.18万元、165,127.28万元[94] 市场与客户 - 2024年1 - 6月公司前5大客户收入合计298302.07万元，占当期营业收入75.12%[177] - 2023年伯特利前五大客户收入占比总计72.38%，主要客户包括奇瑞、通用、长安等[190][191] - 2024年1 - 6月境外收入49,514.75万元，2023年度86,939.99万元，同比增长6.10%[194] 未来展望 - 2024 - 2026年公司收入增长率设定为34.90%，经营性现金净流入占比按9%估计，三年净流入378,273.65万元[91] - 公司未来潜在资金缺口不少于344,112.43万元，本次募集资金283,200.00万元未超缺口[88] 产品与技术 - 前次募投WCBS2.0研发项目为研发类，本次年产100万套线控底盘制动系统产业化项目为生产建设类，形成100万套年产能[23] - 年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目，EMB产品销售单价定为1960元/套，达产年毛利率为22.78%[105] 市场扩张 - 前次募投墨西哥一期项目有400万件铸铝转向节产能，本次墨西哥二期项目新增铸铝控制臂、前卡钳和EPB卡钳产能[20] - 公司墨西哥工厂于2023年投产，拓展境外产能布局[200]

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二四年九月 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 8 月 13 日出具的《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕 201 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称"伯特利"、"公司"、"发行 人"）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"中金公司"）、容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"、"容诚"）、 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"发行人律师"、"竞天"）等中介机构，本着 勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实， 并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 公司向不特定 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二四年九月 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）作为在中国取得律师执业资格 的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册 管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货 法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》 《上海证券交易 ...

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-071 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 13 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的上证上审（再融资） 〔2024〕201 号《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称"《审核问询函》"），上 交所审核中心对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了 审核，并形成了首轮问询问题。 公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了说明、论证分析和逐项回复， 具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于芜湖伯 特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复》等相关公告文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后 方可 ...

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd （住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号） 2024 年第二次临时股东大会 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 会议资料 股票代码：603596 二〇二四年九月 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 2 | | --- | | 会议须知 5 | | 议案一：关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 6 | | 议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案 7 | | 议案三：关于调整公司董事津贴的议案 8 | | 议案四：关于增加预计公司 2024 年度日常关联交易的议案 9 | | 议案五：关于公司董事会换届并选举公司第四届董事会非独立董事的议案 15 | | 议案六：关于公司董事会换届并选举公司第四届董事会独立董事的议案 17 | | 议案七：关于公司监事会换届并选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 19 | ...

报告公司投资评级 - 公司被评为"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 公司业绩表现 - 2024年上半年公司收入39.71亿元,同比增长28%;归母净利润4.57亿元,同比增长29% [6] - 2024年第二季度公司营收21.11亿元,同比增长32%,归母净利润2.48亿元,同比增长35% [6] - 公司主要产品销量持续增长,其中智能电控产品销量增长32%,盘式制动器销量增长15%,轻量化制动零部件销量增长61%,机械转向产品销量增长21% [6] 公司利润情况 - 2024年第二季度公司毛利率21.43%,同比下降1.32个百分点,环比增长0.68个百分点;净利率11.87%,同比增长0.06个百分点,环比增长0.56个百分点 [10] - 公司持续加大研发投入,2024年上半年研发费用同比提升32% [10] 公司产品及技术发展 - 公司WCBS1.5在多个客户项目成功量产,WCBS2.0在首个客户项目实现小批量供货,电动尾门即将量产,EMB和悬架新产品研发进展顺利 [10] - 公司推出"前湿后干"线控制动系统,相比传统系统可实现减重约1.86kg,计划2024年量产 [15][16] 公司产能及布局 - 公司持续扩大产能,新增轻量化生产基地三期项目、EPS和EPS-ECU生产线,墨西哥二期项目也在推进中 [17] - 公司收购万达汽车转向系统,完成对汽车转向系统的战略布局 [17] 行业地位及发展前景 - 公司是国产制动系统龙头企业,在技术工艺、产能规模、客户资源等方面具有优势 [11] - 随着汽车行业向轻量化、智能化发展,公司在手项目充足,2024年上半年新增定点项目196项,同比增长35% [11] - 公司轻量化零部件业务前景广阔,差压铸造工艺是公司的护城河,未来几年有望保持25%左右的年均复合增长率 [18][19] - 公司电子驻车系统(EPB)是中短期业绩增长的重要动力,未来渗透率有望持续提升 [19] - 线控制动系统将成为公司切入ADAS执行层的核心产品 [19] 投资评级及盈利预测 - 维持"优于大市"评级,预计公司2024/2025/2026年归母净利润分别为11.5/15.0/19.5亿元,对应EPS为1.90/2.47/3.22元 [20]