公司治理变动 - 三星新材于2025年8月13日召开职工代表大会 选举黄睎为第五届董事会职工代表董事 [2]

公司治理 - 2025年8月13日股东大会通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 同日职工代表大会免去吴丹监事职务，选举黄睎为职工代表董事[1][2] 人员信息 - 黄睎1979年3月生，硕士，曾任南玻多职，现为国华金泰副总经理[5] - 黄睎任期至第五届董事会届满，未持股，与相关人员无关联[2]

股东大会信息 - 公司2025年第四次临时股东大会现场会议于8月13日14点召开[4] - 董事会于2024年7月29日公告通知各股东召开本次股东大会[5] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东83人，代表股份37,479,543股，占比33.5930%[7] - 通过现场投票股东6人，代表股份36,324,806股，占比32.5580%[7] - 通过网络投票股东77人，代表股份1,154,737股，占比1.0350%[7] 议案表决 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，同意37,334,169股，占比99.6121%[11] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，同意37,345,769股，占比99.6431%[12] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，同意37,345,769股，占比99.6431%[13] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，同意37,072,177股，占比98.9131%[15] - 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》，同意37,099,077股，占比98.9849%[16]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会于8月13日在浙江湖州德清县召开[2] - 出席股东和代理人83人，持表决权股份37,479,543股，占比33.5930%[3] - 8位董事全部出席，3位监事出席2人[5] 议案表决 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》同意票占比99.6121%[6] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意票占比99.6431%[6] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.6431%[7] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意票占比98.9131%[7] - 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》同意票占比98.9849%[7] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意票占比98.9865%[8] - 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》同意票占比98.9878%[8]

会议基本信息 - 浙江三星新材股份有限公司将于2025年8月13日下午14:00在浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] - 会议主持人为公司董事长仝小飞先生 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括与会人员签到、宣布大会开始、宣读股东大会须知、推荐计票和监票人员、审议议案、股东发言及解答、投票表决、统计表决结果、宣布会议结果、宣读决议和法律意见书等环节 [1] - 股东发言需事先向会务组登记 发言时间一般不超过三分钟 并需先报告所持股份数额和姓名 [2] - 表决采用记名投票方式 每项非累积投票议案下设"同意"、"反对"、"弃权"三项选择 未填、错填或字迹无法辨认的视同弃权 [3] 公司治理结构变革 - 公司拟取消监事会 同时在公司董事会中设置1名职工代表董事 此举是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关监管规定 [3][4] - 取消监事会后 公司董事会审计委员会将履行原监事会职权 公司现任非职工代表监事李发现、刘坤明将被免职 职工代表监事吴丹将由职工代表大会解除职务 [4][5] - 公司对监事会及全体监事在任职期间的贡献表示感谢 [5] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 主要修订内容包括将"股东大会"表述统一改为"股东会" 调整股东会及董事会职权 删除所有"监事"、"监事会"相关表述 [6] - 修订后新增控股股东和实际控制人专节 新增独立董事和董事会专门委员会专节 公司副总经理人数由4人修改为1到6人 [6] - 因非独立董事任铁于2025年6月13日辞职 增设1名职工代表董事后董事会总人数仍保持9人不变 [7] - 修订后的《公司章程》全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 需经股东大会特别决议通过后方可生效 [7][8] 公司治理制度修订 - 公司拟修订6项治理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《募集资金管理制度》 [9] - 修订主要将制度中"股东大会"表述调整为"股东会" 《股东大会议事规则》名称将改为《股东会议事规则》 删除所有"监事会"、"监事"相关表述 [9] - 修订后的制度全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 其中《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订需经股东大会特别决议通过 [10]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会现场8月13日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[7] - 会议地点为浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室[7] 审议议案 - 取消公司监事会并修订《公司章程》等[9,10] - 董事会拟修订《股东大会议事规则》等6个制度[1] 修订内容 - 《公司章程》统一表述、调整职权、删“监事”等[21] - 6个制度统一表述、调职权、删“监事会”相关表述等[1] 人员变动 - 拟免去李发现、刘坤明非职工代表监事职务[18] - 副总经理人数改为1到6人，增设1名职工代表董事[21]

板块整体表现 - 家电零部件板块当日下跌0.86% 领跌个股为三星新材（下跌4.39%）[1] - 上证指数下跌1.18%至3573.21点 深证成指下跌1.73%至11009.77点[1] - 板块内10只个股上涨 10只个股下跌 呈现分化态势[1][2] 个股涨跌情况 - 同星科技涨幅最高达4.92% 收盘价28.15元 成交额2.80亿元[1] - 毅昌科技上涨4.45%至6.57元 成交额5.12亿元[1] - 三星新材跌幅最深达4.39% 收盘价13.50元 成交额7999.97万元[2] - 海立股份下跌3.18%至15.51元 成交量99.15万手[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出3.74亿元 游资资金净流出5033.14万元[2] - 散户资金净流入4.25亿元 显示散户与主力资金出现分歧[2] - 毅昌科技获主力净流入9331.64万元 占比达18.22%[3] - 康盛股份主力净流入1542.63万元 占比8.62%[3] - 长虹华意主力净流入891.22万元 占比14.08%[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，免去李发现、刘坤明非职工代表监事职务，职工代表监事吴丹将由职工代表大会解除职务 [1][2] - 修订《公司章程》，删除"监事"、"监事会会议决议"等表述，修改为审计委员会相关条款，新增控股股东、实际控制人专节及独立董事、董事会专门委员会专节 [3] - 公司副总经理人数由4人调整为1到6人，增设1名职工代表董事，董事会总人数保持9人不变 [3] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，调整股东会及董事会部分职权 [3] - 修订后的《公司章程》全文需提交股东大会审议，生效后将在上海证券交易所网站公布 [3] - 公司董事会授权管理层办理工商变更登记及备案事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准 [3][4] 公司治理制度调整 - 基于取消监事会及《公司章程》修订，公司董事会同步修订相关治理制度，与最新法律法规保持一致 [5] - 修订后的治理制度全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站 [5]

公司基本情况 - 公司全称为浙江三星新材股份有限公司，英文名称为Zhejiang Three Stars New Materials Co Ltd，注册地址为德清县禹越镇杭海路333号 [4] - 公司成立于2017年2月10日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2200万股，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币180,357,032元，股份总数180,357,032股，全部为普通股，每股面值人民币1元 [6][21] - 公司经营范围包括聚氯乙烯塑料粒子及制品生产销售、各类玻璃制品设计生产销售、货物技术进出口以及发电输电配电业务 [15] 股权结构与股东权利 - 公司由三名发起人设立，其中杨敏持股46.68%，杨阿永持股38.32%，德华创业投资有限公司持股15% [20] - 股东享有股利分配权、表决权、质询权、股份转让权、查阅公司文件权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事/高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或通过关联交易损害公司利益 [43] 公司治理架构 - 股东会是最高权力机构，需经出席股东所持表决权1/2以上通过普通决议，2/3以上通过特别决议 [80][81][82] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1名、副董事长1名 [109] - 独立董事占比1/3，需具备5年以上相关工作经验，每年需进行独立性自查 [127][128] - 董事会下设审计委员会行使监事会职能，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137][138][139] 重要业务规则 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [22] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，但回购后持有股份不得超过总股本10% [25][27] - 董事/高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 单笔担保额超过净资产10%，或对外担保总额超过净资产50%/总资产30%需经股东会批准 [47] 信息披露与合规管理 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果等 [95] - 董事会需对非标准审计意见向股东会说明，并确保财务报告真实准确完整 [111][102] - 公司需为党组织活动提供必要条件，党组织设置依据中国共产党章程规定 [13] - 董事执行职务造成他人损害的由公司承担责任，存在故意或重大过失的需承担赔偿责任 [108]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[1] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益[2] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，审计委员会等专门委员会需由独立董事主导[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且最近36个月无证券期货违法记录或重大失信行为[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一，经济管理类需五年以上财会岗位经验[7][3] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在亲属关系、持股1%以上或前十大股东关联、在5%以上股东单位任职等八类人员担任独立董事[8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步评估并披露，不符合条件者应立即停职且投票无效[9][10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制，中小股东表决单独计票[11][15] - 独立董事任期与其他董事相同但最长六年，连任满六年者需间隔36个月才可再提名，辞职或解聘需60日内补选[16][17][18] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，行使聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权[21][22] - 关键事项需经全体独立董事过半数同意，公司需定期召开独立董事专门会议，决议需三分之二以上出席且过半数通过[26][27][29] 履职保障措施 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及人员支持，董事会秘书负责信息畅通，董事及高管不得阻碍其履职[34][35][39] - 独立董事享有津贴但不得从公司关联方获取额外利益，公司可为其购买责任保险并承担行权所需专业机构费用[41][40]