独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[1] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益[2] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，审计委员会等专门委员会需由独立董事主导[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且最近36个月无证券期货违法记录或重大失信行为[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一，经济管理类需五年以上财会岗位经验[7][3] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在亲属关系、持股1%以上或前十大股东关联、在5%以上股东单位任职等八类人员担任独立董事[8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步评估并披露，不符合条件者应立即停职且投票无效[9][10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制，中小股东表决单独计票[11][15] - 独立董事任期与其他董事相同但最长六年，连任满六年者需间隔36个月才可再提名，辞职或解聘需60日内补选[16][17][18] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，行使聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权[21][22] - 关键事项需经全体独立董事过半数同意，公司需定期召开独立董事专门会议，决议需三分之二以上出席且过半数通过[26][27][29] 履职保障措施 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及人员支持，董事会秘书负责信息畅通，董事及高管不得阻碍其履职[34][35][39] - 独立董事享有津贴但不得从公司关联方获取额外利益，公司可为其购买责任保险并承担行权所需专业机构费用[41][40]