国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 关于 浙江三星新材股份有限公司 2025 年第六次临时股东会的 法律意见书 中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT28 层 邮编：200085 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书 关于浙江三星新材股份有限公司 2025 年第六次临时股东会的法律意见书 致：浙江三星新材股份有限公司 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第六次临时股东 会现场会议于 2025 年 12 月 26 日（星期五）14 点在浙江省湖州市德清县禹越镇 杭海路 333 号公司三楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 接受公司的委托，指派王琛律师、沈文律师（以下简称"本所律师"）现场出席 会议并进行见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意 见书。 本所律师按照有关法律、法 ...

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：2025-065 浙江三星新材股份有限公司 2025年第六次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 26 日 (二)股东会召开的地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司办公楼三 楼会议室。 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 45 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 12,020,365 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 10.7739 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会召集， 会议由公司董事长仝小飞先生主持。本次股东会采用的表决方 ...

公司信息 - 国华金泰（山东）新材料科技有限公司成立于2021年6月30日，统一社会信用代码为91371324MA94DKDM5B，注册资本为20000.00万人民币[15][16] 评估基本信息 - 评估基准日为2025年11月30日，结论使用有效期自2025年11月30日起至2026年11月29日[12][13] - 评估报告文号为中勤评报字【2025】第25279号，报告日为2025年12月16日[4][45] - 本次评估采用市场法，未考虑评估增减值产生的相关税费及增值税[29][40][41] 资产数据 - 2025年11月30日，存货及备品备件账面值为4354.47万元，评估值为4315.68万元，减值38.79万元，减值率为0.89%[12][37][38] - 存货中原材料账面价值1022.38万元，备品备件账面价值2208.30万元，产成品账面价值347.76万元，在产品账面价值776.03万元[20] - 国华金泰存货中在产品增值18605380.54，增值率535.00%；存货合计增值29612151.3，增值率218.64%[72] - 部分物品有不同的评估价值、账面价值、增值率、评估单价等数据，如香蕉筛 - 内钩橡胶筛析评估价值678元，账面价值108元[85] - 部分物品规格、单价、实际金额有记录，如槽钢规格40*6n，单价3890元，实际金额311.2元[93] 公司变更信息 - 中勤资产评估(北京)有限公司名称变更为中勤资产评估有限公司，法定代表人由毕艳丽变更为毕保志，股东变更为毕保志、付胜、阮红芹[60]

资产出售 - 拟出售资产截止2025年11月30日账面金额43,544,675.20元（不含税）[18] - 拟出售资产评估值43,156,826.58元（不含税），出售价格49,205,482.98元（含税）[19] 关联交易 - 2026年度公司与关联方日常关联交易预计金额43,195万元，超最近一期经审计净资产5%[24] - 2025年1 - 10月实际发生关联交易金额合计17,471（单位未提及），2026年预计43,195万元[27][31] - 2025年向国华金泰买燃料动力预计27,858万元，1 - 10月实际14,589万元[26] - 2026年向国华金泰买天然气预计30,752万元，占同类业务100%，2025年1 - 10月实际14,589万元，占比100%[29] - 2025年向临沂大若买原材料预计8,850万元，1 - 10月实际2,185万元[26] - 2026年向临沂大若买原材料预计1,327万元，占同类业务100%，2025年1 - 10月实际2,185万元，占比100%[30] - 2025年接受山东金玺物业提供的物业服务预计268万元，1 - 10月实际59万元[26] - 2026年接受山东金玺泰矿业物业服务预计186万元，占同类业务34%，2025年1 - 10月实际59万元，占比17%[30] - 2025年接受山东成运通运输服务预计1,770万元，1 - 10月实际581万元[26] - 2026年接受山东成运通厂内外运输及特种车辆服务预计1,500万元，占同类业务20%，2025年1 - 10月实际581万元，占比8%[30] - 2025年1 - 10月向关联人销售商品不含税金额合计38,965（单位未提及）[27] - 2026年向山东金玺泰矿业销售商品预计283万元，占同类业务79%，2025年1 - 10月实际50万元，占比13%[31] - 2026年向国华金泰销售商品预计40万元，占同类业务11%，2025年1 - 10月实际7万元，占比13%[31] - 2026年向山东金玺泰矿业代收代缴费预计3,760万元，占同类业务100%，2025年1 - 10月实际0万元，占比100%[31] 表决事项 - 议案1关联股东金玺泰有限公司需回避表决[22]

公司概况 - 国华金泰（山东）新材料科技有限公司成立于2021年6月30日，注册资本1000万元[15] - 住所位于临沂市兰陵县尚岩镇206国道南[15] - 经营范围含新材料技术研发等一般和许可项目[15] 评估信息 - 评估目的是为拟资产处置提供价值参考[16] - 评估对象是部分存货及备品备件市场价值[16] - 评估基准日为2025年11月30日，报告有效期至2026年11月29日[11][12][17][33] - 采用市场法评估，价值类型为市场价值[11][20] - 委估对象评估结果为46,745,208.83元至51,665,757.13元[3][12][26]

公司资产处置 - 三星新材控股子公司国华金泰拟向山东金玺泰矿业有限公司出售部分资产[1] - 出售资产包括石英砂生产场地上的相关备品备件及石英砂提纯用原材料[1] - 资产出售价格为4920.55万元人民币（含税）[1] 交易细节与依据 - 交易价格以独立第三方的评估价为基础并经双方协商确定[1] 交易目的与影响 - 本次交易有利于提高国华金泰的资产管理效率[1] - 交易有助于充分利用现有资产价值并降低不必要的管理成本[1] - 交易有利于国华金泰的未来发展[1]

公司资产处置 - 三星新材控股子公司国华金泰拟出售部分资产给山东金玺泰矿业有限公司 [1] - 出售资产包括石英砂生产场地上的相关备品备件及石英砂提纯用原材料 [1] - 交易价格以独立第三方评估价为基础协商确定为4920.55万元人民币（含税）[1] 交易目的与影响 - 本次交易有利于提高国华金泰的资产管理效率并充分利用现有资产价值 [1] - 交易旨在降低不必要的管理成本 [1] - 交易有利于国华金泰的未来发展 [1]

公司资产出售交易 - 三星新材控股子公司国华金泰拟将部分资产出售给山东金玺泰矿业有限公司 [1] - 出售资产包括相关石英砂生产场地上的备品备件及石英砂提纯用原材料 [1] - 交易价格为4920.55万元人民币（含税） [1] - 交易价格以独立第三方评估价为基础并经双方协商确定 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日召开了第五届第十二次董事会会议，审议了包括《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为22亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中，非金属矿物制品业占比98.53%，其他业务占比1.47% [1]

授信额度申请 - 2025年5月23日同意向金融机构申请不超15亿元综合授信额度[1] - 已以自有不动产向工行德清支行申请不超1.5亿元授信额度[1] - 现有额度到期后将继续申请不超1.5亿元，有效期和资产抵押期不超三年[2][3] 其他事项 - 董事会授权办理手续和签署文件，申请不构成关联交易等[3] - 申请符合公司及股东利益，财务风险可控[4]