员工持股计划概要 - 公司发布第一期锦泓领航员工持股计划草案 设立份额不超过240.683366万份 每份认购价格为1.00元 筹集资金总额上限为240.683366万元[1] - 资金来源包括员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供任何财务资助[1] 计划实施细节 - 持股计划存续期为48个月 锁定期为24个月 自最后一笔标的股票购买完成公告日起计算[1] - 锁定期满后一次性解锁全部相应标的股票[1]

独立董事设置 - 公司董事会至少三分之一为独立董事，设3名含1名会计专业人士[3] 任职资格 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月被中国证监会行政处罚不得任职[12] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评不得任职[12] - 曾任职独立董事连续2次未出席董事会会议或未亲自出席次数占当年三分之一以上不得任职[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[14] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 任期规定 - 独立董事连任不超过6年[16] 解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[17] 补选要求 - 因特定情形致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17][18] 述职与工作时间 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 每年现场工作不少于15日[21] 职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 独立聘请中介机构等职权经全体独立董事过半数同意，行使该职权公司及时披露[23] - 股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于最近经审计净资产值5％，独立董事发表独立意见[23] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 公司向独立董事提供资料，上市公司及本人至少保存十年[33] 知情权保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] 会议资料 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[31] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会采纳[31] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[32] - 公司给予独立董事与其职责相适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32] 责任保险 - 公司可建立必要的独立董事责任保险制度[32] 制度审议 - 《独立董事管理办法》部分事项经独立董事专门会议审议[33] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需两月内召开临时股东会[8] - 董事会收到提议后十日内反馈[11][12] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定条件下可自行召集主持临时股东会[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，可提前十日提临时提案[17] - 年度股东会提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两交易日不多于七个工作日且不得变更[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[21] - 发出通知后延期或取消，需提前两日公告原因，延期还需披露日期[19] - 股东提临时提案，通知至决议公告期间持股比例不得低于1%[17] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举董事主持股东会[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举成员主持临时股东会[25] - 股东自行召集的临时股东会，由召集人或其推举代表主持[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 董事选举 - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、合计持3%以上股份股东可提名董事候选人[33] - 现任董事会、合计持1%以上股份股东可提名独立董事候选人[33] - 持3%以上股份股东提董事候选人临时提案，最迟会前十日书面提出[34] - 股东会选举董事实行累积投票制，拟提名多于拟选人数时可差额选举[34] 其他 - 股东或代表发言原则上不超5分钟，针对同一议案发言不超2次[26] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[30] - 记录保管期限为十年[41] - 公司应在股东会结束后两月内实施派现、送股或转增股本方案[42] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[44] - 股东可六十日内请求撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵未产生实质影响除外[44] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[46]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 商业银行合作与专户处理 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目论证与期限 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[12] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[13] - 募集资金到位后，公司应1个月内与相关方签专户存储三方监管协议并公告[8] 资金使用检查与用途变更 - 公司内控管理部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[8] - 非经股东会决议，任何人无权变更募集资金用途[6] 现金管理与资金补充 - 现金管理投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不得超12个月[16] 超募资金使用限制 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[18] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 募投项目变更与延期 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为变更用途[23] - 公司依据相关规定使用募集资金超董事会确定额度、期限等且情节严重，视为擅自改变用途[23] - 变更募投项目需公告原项目情况及变更原因、新项目情况等内容[24] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需经董事会审议并披露多方面情况[25] - 募投项目延期需披露未完成原因、资金存放等情况并履行决策程序[27] 项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[27] - 募投项目投资进度有差异需解释原因，使用闲置资金投资要披露收益等信息[28] 审计与核查要求 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对资金存放与使用出具鉴证报告并披露[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对资金存放等情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[29] - 公司董事会在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[29] 问题处理与制度实施 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向上交所报告[30] - 经半数独立董事同意可聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告[30] - 制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[32]

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 董事会设秘书1名，负责多项事务，由董事会聘任[11] 董事会权限 - 董事会可决定公司当期净资产50%以内的资产运作事项[5] - 董事长有公司当期净资产10%以内的资产运作权限[8] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[16][17][20][24] - 提名、审计、薪酬与考核委员会独立董事应过半数[17][20][24] - 审计委员会至少1名独立董事为专业会计人士[20] 会议规则 - 董事会各专门委员会会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[22] - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，代表十分之一以上表决权股东提议开临时会[32] 表决与决议 - 董事会形成决议一般需超全体董事半数同意，担保事项有额外要求[46] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议[47] 其他规定 - 原董事会秘书离职，公司3个月内聘任新秘书[13] - 董事发言不超10分钟，表决票保存至少10年[42][43] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[54]

公司动态 - 锦泓集团于2025年7月30日召开第五届第三十九次董事会会议，审议《关于修订的议案》等文件 [2] - 会议地点为上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋7楼公司会议室，采用现场结合通讯方式 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成中TEENIE WEENIE服装占比79.11% [2] - 服装业务占比17.74%，织锦业务占比1.85%，其他业务占比1.3% [2]

员工持股计划概况 - 公司公布第一期锦泓领航员工持股计划 拟参加员工总人数不超过13人 其中董事及高级管理人员共2人 具体人数根据员工实际缴款情况确定[1] - 员工持股计划设立份额不超过240.683366万份 每份额认购价格为1.00元人民币 筹集资金总额上限为240.683366万元[1] - 资金来源包括员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供垫资 担保或借贷等财务资助[1]

关联交易金额标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人或组织交易超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露评估或审计报告并提交董事会、股东会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，经非关联董事同意并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[11] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及自然人，为关联人[6] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联人情形的，视同关联人[7] 关联交易计算与适用 - 与关联人共同出资以公司出资额为交易金额适用规定[13] - 放弃权利导致关联交易按标准适用规定[14] - 有条件确定金额以预计最高额为成交金额适用规定[12] - 12个月内与关联人相关交易累计计算适用规定[12] - 委托理财以额度为计算标准，额度使用期不超12个月[17] 日常关联交易要求 - 可按类别预计年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[13] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易履行情况[14] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[14] 特殊关联交易披露 - 关联人单方面对企业增资或减资重大影响财务或改变关系需披露[15] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批披露义务[22] - 参股公司关联交易可能影响股价参照制度披露[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[22]

融资审批 - 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项报董事长审批[8] - 单笔或累计金额超10%且占50%以下报董事会审批[10] - 单笔或累计金额超50%由董事会审议后报股东会批准[11] 担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[15] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且2/3以上表决权通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批，相关股东回避表决[15][16] 其他规定 - 股东会、董事会未按规定执行，股东或董事可提异议、要求重新审议或起诉[18] - 融资或担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[20] - 公司可对两类子公司预计新增担保总额度并提交股东会审议[23] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[24] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况公司应及时披露[25] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[28] - 具有审核权限人员越权审批造成损失应追究法律责任[28] - 融资合同或担保合同由董事长或其授权人签署[20] - 融资资金变更用途需申请并履行批准程序[22] - 融资期限届满展期需向董事会报告并说明原因及还款期限[22] - 融资及对外担保信息披露由董事会秘书负责[25]

决策权限 - 单笔金额为公司最近一期经审计净资产5%以下的购买等合同由总经理审核批准[8] - 单次或累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审核批准[10] - 单笔或累计投资金额为公司最近一期经审计净资产5%以下的投资项目由董事长审核批准[11] - 单笔金额超公司最近一期经审计净资产5%且占10%以下的购买等合同由董事长审核批准[8] - 单次或累计购买、处置固定资产价值超公司最近一期经审计净资产5%且占10%以下的由董事长审核批准[10] - 单笔或累计投资金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的投资项目由董事会审议批准[11] - 单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%且占20%以下的购买等合同由董事长审核后报董事会审议批准[8] - 单次或累计购买、处置固定资产价值超公司最近一期经审计净资产10%且占20%以下的由董事会审议批准[10] - 单笔或累计投资金额超公司最近一期经审计净资产10%的投资项目经董事会审议后报股东会审议批准[11] 项目流程 - 重大经营及投资项目实施完毕后项目组报送结算文件申请审结，经总经理办公会议审议批准后总经理按权限报告并交证券和公共关系部保管[16][17] - 被投资非控股子公司每月末报送财务报表，年度审计报告出具后15日内报送经审计的财务报告[21] 制度规定 - 制度生效及修订需经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议批准[24][25] - 制度中“以上”“以下”包含本数，“超过”不包含本数[24] - 制度与国家法律等规定不一致时以国家规定为准并及时修订[24] 责任承担 - 参与重大经营及投资项目决策失误致损失，投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员担责[21] - 重大经营及投资项目执行人员失误或违背决议致损失，董事会可处罚并要求赔偿[21] - 总裁办或财务负责人出具虚假报告或意见致投资失败，董事会可处罚并要求赔偿[21] - 投资项目的项目经理违法致公司损失，总经理办公会议可处罚并要求赔偿[21] - 项目经理拒不接受审计，总经理办公会议可处理[22]