文章核心观点 公司因执行财政部相关准则进行会计政策变更，变更决策程序合规，未损害公司及股东利益，对财务报表无重大影响 [1][2][5] 会计政策变更概述 - 变更原因是执行财政部 2023 年 10 月发布的《企业会计准则解释第 17 号》和 2024 年发布的《企业会计准则解释第 18 号》，按规定生效日期执行 [1] - 变更前执行中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》等相关规定 [1] - 变更后按《企业会计准则解释第 17 号》和《企业会计准则解释第 18 号》规定执行，未变更部分仍按前期规定执行 [2] 会计政策变更具体内容及影响 执行企业会计准则解释第 17 号 - 规定售后租回交易中使用权资产和租赁负债按《企业会计准则第 21 号——租赁》后续计量，对售后租回租赁负债后续计量有相关要求，租赁变更相关利得或损失处理规定，对首次执行日后售后租回交易追溯调整 [2] - 未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [2] 执行企业会计准则解释第 18 号 - 规定不属于单项履约义务的保证类质量保证预计负债会计核算方法及列示项目，自印发日施行，公司 2024 年 1 月 1 日执行 [3] - 对 2024 年度合并利润表影响：销售费用 -2,051,442.06 元，营业成本 2,051,442.06 元 [3][4][5] - 对 2023 年度合并利润表影响：销售费用调整前 49,978,366.05 元，调整 -3,260,184.77 元，调整后 46,718,181.28 元；营业成本调整前 3,062,008,068.53 元，调整 3,260,184.77 元，调整后 3,065,268,253.30 元 [5] 董事会意见 - 认为变更和财务信息调整是合理变更，决策程序合规，未损害公司及股东利益，同意变更 [5] 监事会意见 - 认为变更是根据国家政策调整，决策程序合规，未损害公司及股东利益，对财务报表无重大影响，同意变更 [5]

文章核心观点 公司及控股子公司拟向金融机构申请不超55亿元或等值外币综合授信，公司及子公司拟提供不超45亿元或等值外币担保，实际控制人夫妇为授信提供无偿担保，该事项需经股东大会审议通过 [2][3][13] 向金融机构申请授信额度及为子公司担保的基本情况 - 公司及控股子公司拟向金融机构申请总额度不超55亿元或等值外币综合授信，融资方式多样，担保方式包括信用、保证等，期限以合同为准 [2] - 公司及子公司拟对合并报表范围内公司申请综合授信额度提供总额度不超45亿元或等值外币担保，含本公司对子公司等多种担保情况，为资产负债率超70%子公司担保额度不超5亿元，低于70%的不超40亿元 [2][3] - 上述控股子公司含已在合并报表范围内及2024年新获取控股权子公司，综合授信及担保额度可循环使用，有效期自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开，额度内无需另行审议 [3] 被担保人的基本情况 基本情况 - 无锡航工等多家子公司，介绍了各子公司的注册地址、经营范围及公司持股比例 [4][6][7] 2024年12月31日经审计主要财务数据 - 展示了无锡航工等子公司的总资产、负债、净资产、营业收入、净利润等数据 [12] 接受关联方担保的基本情况 - 公司实际控制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，方式以金融机构合同为准，提供无偿担保，公司及子公司不提供反担保 [13] - 本次关联交易未构成重大资产重组，需经公司股东大会批准，关联股东将放弃投票权 [13] 授信相关事宜的办理 - 向金融机构申请综合授信事项需提交公司股东大会审议通过，董事会提请授权董事长全权代表签署相关法律文件 [13] 该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序 董事会 - 董事会审议通过相关议案，关联董事胡震回避表决，非关联董事全部同意，议案须提交股东大会审议 [13] 独立董事 - 独立董事认为该关联交易解决银行授信额度担保问题，支持公司发展，符合规定，一致同意并同意提交股东大会审议 [14] 监事会 - 监事会审议通过相关议案，同意将关联交易提交股东大会审议，关联方将在股东大会投票回避 [14] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额情况未提及，控股子公司无逾期担保等情况 [14]

文章核心观点 公司基于谨慎性原则对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提减值准备，共计34,893,457.87元，该计提符合相关规定，能公允反映公司资产状况，减少2024年度利润总额 [1][2][3] 本次计提资产减值准备情况概述 - 2024年度计提信用减值损失1,498,692.83元，其中坏账损失1,498,692.83元 [2] - 2024年度计提资产减值损失33,394,765.04元，其中存货跌价损失及合同履约成本减值损失27,393,325.71元，合同资产减值损失616,551.54元，商誉减值损失5,384,887.79元 [2] 本次计提资产减值准备的依据和原因说明 - 坏账损失以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，2024年度计提1,498,692.83元 [2] - 存货采用成本与可变现净值孰低计量，2024年资产负债表日计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失27,393,325.71元 [2] - 合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，2024年度计提合同资产减值准备616,551.54元 [3] - 经评估，公司增资尚和（上海）海洋工程设备有限公司形成的商誉本期存在减值，按持股比例80.00%计算计提商誉减值准备5,384,887.79元 [3] 计提资产减值准备对公司的影响 - 2024年计提资产减值准备共计34,893,457.87元，减少公司2024年度利润总额34,893,457.87元 [3][4] 本次计提资产减值准备履行决策的程序 - 本次计提资产减值准备事项经公司董事会审计委员会审核，第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过 [4] 本次计提资产减值准备的相关意见 - 董事会认为本次资产减值准备计提符合规定，基于谨慎性原则，能公允反映公司财务状况等，具有合理性 [4] - 审计委员会认为公司本次计提符合规定，遵循谨慎性原则，依据充分，同意本次计提 [4] - 监事会认为公司计提程序合法，依据充分，能公允反映公司财务状况和经营成果，审议及表决程序符合规定 [4]

激励计划实施 - 2023年4月11日董事会、监事会、独立董事通过激励计划相关议案[8][9] - 2023年4月11 - 21日公示激励对象名单无异议[9][10] - 2023年4月27日股东大会通过激励计划相关议案[10] - 2023年4月28日确定授权日，向15人授予1300万份股票期权，行权价37.06元/股[11] 激励计划调整 - 2024年4月19日董事会、监事会、独立董事通过调整激励计划议案[12] - 2025年4月2日董事会、监事会通过调整第三期行权价格、数量及注销部分期权议案[13][14] - 行权价格由36.86元/份调为28.11元/份[22] - 期权数量从612万份调为794.1312万份[22] 业绩与期权注销 - 2023年末总股本142030934股，派发现金红利54951484.38元，转增股本后总股本184301307股[16] - 江苏振风2024年净利润 - 999.84万元，未达1.2亿业绩目标[24][25] - 注销9人持有的347.4324万份第二个行权期股票期权，剩余446.6988万份[25]

股票期权与激励计划 - 2023年6月20日完成第三期股票期权激励计划股票期权授予登记，数量1300万份[4] - 调整后股票期权行权价格由36.86元/份变为28.11元/份[13] - 调整后股票期权行权数量从6120000份变为7941312份[13] - 注销9名激励对象第二个行权期3474324份股票期权[15] - 第三期股票期权激励计划股票期权数量调为4466988份[16] 权益分派 - 2024年7月实施2023年度权益分派，每股派现0.39元，转增0.3股[7] - 合计发放现金红利54951484.38元，转增股本42270373股[7] - 总股本变为184301307股[7] - 按总股本折算每股现金红利约0.3869元/股，流通股份变动比例约0.2976[7] 业绩考核 - 《激励计划》第二个行权期江苏振风2024年净利润目标不低于1.2亿元[15] - 江苏振风2024年净利润 - 0.025亿元，未达可行权条件[15] 其他 - 调整及注销事项对财务、经营、团队、激励计划无重大影响[17] - 监事会认为调整及注销事项合规，未损害股东利益[18] - 公司已取得调整及注销事项现阶段必要批准和授权[20] - 公司需履行信息披露义务并办理登记手续[20]

股票发行 - 2025年4月2日审议通过向特定对象发行股票议案[2][8] - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[2][3][8] - 发行股票数量不超发行前股本总数30%[4] 发行规则 - 发行A股，每股面值1元[3] - 发行对象不超35名，现金认购[4] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[4] 其他要点 - 特定对象认购股票有转让限制[4] - 授权决议有效期至2025年年度股东大会[2][7][8] - 发行股票将在上海证券交易所主板上市[6] - 授权事项尚需2024年年度股东大会审议通过[9]

持续督导情况 - 国泰君安对振江股份进行2024年度持续督导[2] - 督导公司健全完善治理、内控和信息披露制度[4] - 审阅公司信息披露文件，无应报告情况[5][7] 短线交易问题 - 2024年董冰亲属买卖股票构成短线交易[8] - 董冰及其亲属致歉并上缴收益[8] - 公司履行披露义务，整改完善内控制度[8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为394,583.65万元[6] - 2024年末资产总计69.25亿元，较期初增长8.88%[18] - 2024年末负债合计44.08亿元，较期初增长14.23%[21] - 2024年末股东权益合计25.17亿元，较期初增长0.61%[21] - 本期净利润为179,057,190.46元，上期为203,890,776.04元[23] - 本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.97，上期均为1.00[23] - 营业收入本期金额为30.45亿元，较上期增长2.71%[41] - 营业利润本期金额为2.94亿元，较上期增长49.64%[41] - 利润总额本期金额为2.94亿元，较上期增长51.10%[41] - 净利润本期金额为2.66亿元，较上期增长51.19%[41] 资产与负债 - 2024年末存货账面价值占总资产的比例为16.12%[7] - 2024年末流动资产合计34.49亿元，较期初下降1.49%[18] - 2024年末非流动资产合计34.76亿元，较期初增长21.54%[18] - 2024年末货币资金12.41亿元，较期初增长20.76%[18] - 2024年末应收账款5.38亿元，较期初下降23.41%[18] - 2024年末长期借款4.23亿元，较期初增长375.04%[21] - 2024年货币资金期末余额较期初增长约59.61%[35] - 2024年交易性金融资产期末余额较期初增长约1907.90%[35] - 2024年应收票据期末余额较期初下降约95.22%[35] - 2024年应收账款期末余额较期初下降约6.58%[35] - 2024年存货期末余额较期初下降约16.93%[35] - 2024年长期股权投资期末余额较期初增长约54.30%[35] - 流动负债期末余额较期初减少3.98%[38] - 非流动负债期末余额较期初增长97.70%[38] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为489,696,249.71元，上期为384,076,671.14元[27] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 808,428,027.13元，上期为 - 382,474,583.23元[27] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为392,130,020.75元，上期为237,025,816.43元[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为6.0269242242亿美元，上期为2.7138747368亿美元[43] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 5.9472005297亿美元，上期为 - 4.3506686192亿美元[43] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为0.5377653139亿美元，上期为0.8008248994亿美元[43] 公司结构 - 本期纳入合并范围的子公司共38户，较上期增加9户、减少1户[54] 会计政策 - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[63] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司报表折算为人民币[64] - 公司将单项计提金额占应收账款余额0.30%以上且超500万元的应收账款认定为重要[66] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[176] 其他 - 公司注册时以1.4536865215亿美元净资产折合6477万股，注册资本6477万美元[48] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为18,430.13万元[52] - 公司属金属制品行业，经营范围包括钢结构件等业务[53] - 财务报表于2025年4月2日经公司董事会批准报出[55]

持续督导情况 - 国泰君安对振江股份进行2024年度持续督导[2] - 督导公司健全完善治理、内控、信息披露制度[4] - 关注公司募集资金承诺事项并出具核查意见[6] 短线交易问题 - 2024年董冰亲属买卖公司股票构成短线交易[8] - 董冰及其亲属致歉并上缴所得收益[8] - 公司履行信息披露义务，整改完善内控制度[8]

募集资金情况 - 2022年8月公司非公开发行A股1704.41万股，每股33.56元，共募集资金5.72亿元，净额5.58亿元[1][3] - 截至2022年8月29日，募集资金全部到位[2][3] - 截至2024年12月31日，置换预先投入自筹资金的募投项目支出2.25亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金投资项目支出累计3.07亿元[3] - 截至2024年12月31日，专户银行手续费支出累计9.16万元[4] - 截至2024年12月31日，结项余额转出累计2586.90万元[4] - 2024年公司暂时补充流动资金5000万元，后归还5000万元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户利息收入累计60.98万元[4] - 截至2024年12月31日，期末募集资金专用账户余额2497.98万元[4] - 公司2024年度募集资金总额为55772.92万元，本年度投入4986.43万元，已累计投入53237.85万元[32] 资金使用策略 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达净额20%，银行应通知保荐人[7] - 公司拟用不超过8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超10个月[12] - 前期公司暂时补充流动资金5000万元，截至2024年6月26日已全部归还[13] - 公司2024年度未使用募集资金进行现金管理[14] 节余资金处理 - 2023年公司将“切割下料中心建设项目”等节余资金77.47万元转至自有资金账户补充流动资金[16] - 2023年公司将“研发升级建设项目”节余募集资金2716元永久补充流动资金[16] - 2024年公司将“美国光伏支架零部件生产线建设项目”节余募集资金2509.156751万元永久补充流动资金[17] 募投项目变更 - “光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，投资总额从17767.85万元变为15987.92万元，使用募集资金均为15800万元[20] - 变更募投项目实施主体、内容、地点、建设期是为拓展美国市场及享受税收优惠[20][21] - 变更用途的募集资金总额为15800.00万元，占比27.62%[32] 项目效益情况 - 切割下料中心建设项目截至期末累计投入13000.00万元，投入进度100.00%，2023年2月达预定可使用状态，本年度实现效益1494.56万元[32] - 8MW及以上风力发电机零部件项目截至期末累计投入5800.00万元，投入进度100.00%，2023年2月达预定可使用状态，本年度实现效益9493.48万元[32] - 研发升级建设项目截至期末累计投入6606.69万元，投入进度100.10%，2023年12月达预定可使用状态[32] - 补充流动资金项目截至期末累计投入14505.45万元，投入进度99.54%[32] - 美国光伏支架零部件生产线建设项目拟投入15800.00万元，本年度投入4986.43万元，实际累计投入13325.71万元，投资进度84.34%，2024年6月达预定可使用状态，本年度效益 - 1361.02万元[32][36] 未达效益原因 - 切割下料中心建设项目未达预计效益，因下游行业景气度低迷致产能利用率不足[34] - 美国光伏支架零部件生产线建设项目未达预计效益，因投产初期固定成本高、规模效益未体现及美国宏观经济波动致需求不及预期[34] 资金结余原因 - 募集资金结余因前期自筹资金无法置换、项目建设成本控制及利息收入[33] 合规情况 - 公司已披露的募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，使用和管理无违规情况[22] - 会计师和保荐人认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合相关规定[23][24]