投资评级与核心观点 - 报告对金石资源维持“增持”评级 [2] - 核心观点：公司拟参股浙江诺亚氟化工，旨在依托上游萤石矿及氢氟酸的核心优势，向下游高端精细氟化工领域进行战略性延伸，共同拓展技术含量高、附加值高的氟材料项目，以打开新的下游成长空间并完善产业链布局，同时可快速切入浸没式液冷行业，享受AI服务器需求带来的潜在广阔市场 [7] 关键交易与战略布局 - 公司拟以2.57亿元对价，受让浙江诺亚氟化工15.71%的股权，交易完成后将成为其第二大股东并提名1名董事 [7] - 浙江诺亚氟化工主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等 [7] - 截至2025年10月底，诺亚氟化工拥有净资产5.31亿元，2025年1-10月累计实现净利润6413万元，2024年实现净利润4626万元 [7] - 浙江诺亚是国内前列的浸没式冷却液提供商，其产品应用于国家超算中心及知名互联网企业，目前已建成5000吨氟化液产能 [7] 行业前景与市场机遇 - 随着AI算力需求爆发及液冷技术普及，预计中国数据中心液冷市场规模将从2024年的约160亿元提升至2030年的超千亿规模 [7] 现有业务运营与项目进展 - 翔振矿业技改项目预计2025年底前完成，将显著提升2026年该子公司盈利，2025年上半年因其技改导致利润同比减少近2000万元 [7] - 2025年1-9月，包钢金石选矿项目共生产萤石粉约62万吨，同比增长约22万吨；2025年第三季度产萤石粉23万吨，同比提升8.28万吨 [7] - 2025年第三季度，金鄂博无水氟化氢销量5.92万吨，同环比分别增加2.57万吨和1.22万吨 [7] - 金鄂博氟化工配套萤石精粉提质项目环评公示，可年加工18万吨品位≥80%的萤石次精粉，产出15.19万吨品位约92%的萤石精粉 [7] - 2025年第四季度，包钢金石计划生产萤石粉18万-20万吨，金鄂博计划生产无水氟化氢5万-6万吨 [7] - 蒙古国项目已生产经预处理后的品位约40%的萤石矿约8.5万吨，其中4.1万吨已运至国内，选矿厂预计2026年4月后继续带料调试 [7] - 江西10.8万吨尾泥提锂项目（折碳酸锂大于5000吨）目前受周期波动影响发生亏损，但碳酸锂价格已企稳回升 [7] - 江山金石新材料的6000吨六氟磷酸锂产线正在技改中，后续有望陆续投放 [7] 财务数据与盈利预测 - 2025年前三季度营业总收入27.58亿元，同比增长50.7%；归母净利润2.36亿元，同比下降5.9% [6] - 预测2025年营业总收入37.46亿元，同比增长36.1%；归母净利润3.38亿元，同比增长31.5% [6] - 预测2026年营业总收入45.91亿元，同比增长22.5%；归母净利润5.68亿元，同比增长68.1% [6] - 预测2027年营业总收入50.03亿元，同比增长9.0%；归母净利润7.63亿元，同比增长34.3% [6] - 预测2025-2027年每股收益分别为0.40元、0.67元、0.91元 [6] - 预测2025-2027年毛利率分别为21.2%、26.0%、29.2% [6] - 预测2025-2027年净资产收益率分别为17.5%、22.7%、23.4% [6] - 基于当前股价，对应2025-2027年预测市盈率分别为46倍、27倍、20倍 [6][7]

交易概述 - 金石资源拟以现金2.569亿元受让浙江诺亚氟化工15.7147%的股权，交易完成后将成为其第二大股东，持股比例与第一大股东仅相差0.1415% [2] - 交易对方为6名股东，包括绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业等，对应转让股权比例分别为5.2758%、3.2672%、2.6379%、1.9547%、1.8597%、0.7194% [3] - 标的股权权属基本清晰，仅雷弢所持0.7194%股权存在质押但正办理解除手续，无其他抵押、质押及妨碍权属转移的情形 [3] 交易标的公司业务 - 诺亚氟化工为高新技术企业，专注于含氟电子化学品的研发、制造和销售 [2] - 核心产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚及全氟己酮灭火剂 [2] - 氟化冷却液产品已进入央企采购名录，应用于国家超算中心及国内外知名互联网企业、服务器厂商，已建成5,000吨产能，在浸没式液冷市场规模和占有率均居国内前列 [2] - 氢氟醚前景良好，全氟己酮技术成熟且市场占有率高 [2] 交易标的公司财务表现 - 2024年，诺亚氟化工实现营业收入5.409亿元，净利润4,625.82万元，扣非净利润4,162.93万元 [4] - 2025年1-10月，营业收入达5.101亿元，已达2024年全年的94.30%，净利润6,413.09万元，较2024年全年增长38.64%，扣非净利润6,063.71万元 [4] - 本次交易定价参考诺亚氟化工2024年1月增资及2025年9月老股转让对应的16.35亿元整体估值，结合2025年经营情况协商确定 [4] 交易战略意图与协同 - 交易旨在依托金石资源上游萤石矿及氟化工基础产品优势，布局精细氟化工赛道，符合公司“资源+技术”两翼驱动及垂直一体化布局战略，是产业链下游延伸与产业整合的重要举措 [2] - 交易完成后，金石资源将向诺亚氟化工提名1名董事参与重大事项决策 [4] - 双方将发挥资源、原材料、技术及人才优势，提升标的公司技术能力与市场占有率，适时共同投资高附加值氟材料项目，深化业务协同 [4] - 公司同时保留未来进一步收购的权利，以实现战略协同与持续盈利能力提升 [4]

交易概述 - 金石资源拟以现金2.57亿元受让诺亚氟化工15.7147%的股权，对应标的公司注册资本及实缴资本均为1310.6万元 [1] - 交易完成后，金石资源将成为诺亚氟化工第二大股东，持股比例与第一大股东仅相差0.1415% [2] - 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组 [2] 交易标的与目的 - 标的公司诺亚氟化工专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等 [2] - 诺亚氟化工2025年1月至10月实现营业收入5.1亿元，净利润6413.09万元 [2] - 此次投资旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势，布局高增长潜力的精细氟化工赛道，拓展新质业务 [2] 交易进展与条款 - 截至公告日，公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 [2] - 尚未取得的其余股东相关文件将在公告后推进办理，并在全部取得后支付第一笔股权转让价款 [2] - 本次收购公告中未设置业绩对赌条款 [3] 公司近期业绩表现 - 2025年三季报显示，公司前三季度营业收入为27.58亿元，同比增长50.73%；归母净利润为2.36亿元，同比下降5.88%；扣非归母净利润为2.31亿元，同比下降8.05% [4] - 2024年年报显示，公司实现营业总收入27.52亿元，同比增长45.17%；归属净利润2.57亿元，同比下降26.33%；扣非净利润2.59亿元，同比下降26.11% [4] - 公司从事萤石矿投资开发及下游氟化工、含氟锂电材料深加工，拥有资源、氟化工、新能源三大业务板块 [4] 市场表现 - 截至发稿，金石资源股价报18.33元/股，涨0.33%，总市值154.28亿元 [5]

投资评级与核心观点 - 报告对金石资源集团股份有限公司维持“买入”评级 [1][5] - 核心观点：公司拟以现金2.57亿元收购诺亚氟化工15.7147%股权，切入氟化液液冷赛道，鉴于公司基本面改善及良好前景，分析师上调了其盈利预测 [5] 公司基本信息与交易概况 - 报告发布日期为2025年12月22日，所载数据截至2025年12月19日 [1] - 金石资源当前股价为18.27元，总市值为153.77亿元，总股本为8.42亿股 [1] - 公司拟以现金2.57亿元受让诺亚氟化工15.7147%的股权，交易完成后将成为其第二大股东，标的公司整体估值为16.35亿元 [5] 被收购标的（诺亚氟化工）分析 - **公司地位与产品**：诺亚氟化工是国家级高新技术企业、国家级重点“小巨人”企业，专业从事含氟电子化学品研发、制造和销售，主要产品包括氟化冷却液、氢氟醚及全氟己酮灭火剂 [6] - **核心业务进展**： - 氟化冷却液于2019年首次进入某央企采购名录，应用于国家超算中心，目前已建成5,000吨产能，在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [6] - 全氟己酮产品技术成熟，市场占有率高，其参与主编的强制性国家标准将于2026年8月1日起实施 [6] - **财务表现**：诺亚氟化工2025年1-10月实现营收51,007.43万元，已达2024年全年的94.30%；实现净利润6,413.09万元，较2024年全年增长38.64% [7] - **股东与合作伙伴**：投资机构阵容豪华，包括阿里巴巴集团、卧龙集团、中石化资本、华睿投资、万向集团、矽芯投资等 [7] - **战略合作**：与下游头部企业如新华三、华鲲振宇、网宿科技子公司绿色云图、浪潮集团子公司浪潮创新等达成了战略合作 [7] 金石资源财务预测与估值 - **盈利预测上调**：预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.43亿元、4.90亿元、7.61亿元（前值分别为2.98亿元、4.12亿元、6.65亿元） [5] - **每股收益预测**：预计2025-2027年EPS分别为0.41元、0.57元、0.90元（前值分别为0.35元、0.48元、0.79元） [5] - **估值水平**：当前股价对应2025-2027年预测市盈率（PE）分别为44.8倍、31.9倍、20.2倍 [5] - **营收预测**：预计公司2025-2027年营业收入分别为31.58亿元、47.94亿元、57.85亿元，同比增长率分别为14.7%、51.8%、20.7% [8] - **盈利能力指标**：预计毛利率将从2025年的22.7%提升至2027年的27.2%，净利率将从2025年的10.8%提升至2027年的16.4% [8]

交易概述 - 金石资源拟以现金2.57亿元对价受让诺亚氟化工15.71%的股权 对应注册资本及实缴资本均为1310.6万元 [1] - 交易完成后 公司将持有诺亚氟化工15.71%股权 成为其第二大股东 持股比例与第一大股东仅相差0.14% [1] - 交易尚需取得其他持有诺亚氟化工48.27%股权的股东放弃优先购买权以及机构股东放弃共同出售权 相关文件尚在签署中 [1] 交易进展与条件 - 截至公告日 公司已获得持有诺亚氟化工51.73%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 [1] - 剩余股东的放弃优先购买权/共同出售权文件将在公告后推进办理 并在全部取得后支付第一笔股权转让价款 [1] - 如相关股东行使优先购买权/共同出售权 则本次交易中卖方主体可能发生变化 但不影响交易方案推进 [1] 标的公司业务分析 - 诺亚氟化工专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [2] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [2] - 氟化冷却液于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 并已应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [2] - 目前已建成5000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [2] - 氢氟醚是重点培育的新产品 全氟己酮产品技术成熟且市场占有率高 [2] 公司战略与投资逻辑 - 金石资源是氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业 业务已从萤石资源延伸至基础氟化工产品及下游锂电材料 [2] - 本次投资旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势 布局具有高增长潜力的精细氟化工赛道 [2] - 此举符合公司“资源+技术”两翼驱动战略以及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 [2] - 是公司作为氟化工上游龙头企业 向下游精细氟化工进行战略性延伸以及价值链深化、产业整合的重要布局 [2]

市场表现 - 2023年12月22日，A股民爆概念股集体活跃，多只个股录得显著涨幅 [1] - 国泰集团(603977)和凯龙股份(002783)股价涨停，涨幅分别为9.99%和9.97% [1][2] - 晓程科技(300139)股价上涨超过4%，涨幅为4.52% [1][2] - 保利联合(002037)、新余国科(300722)、高争民爆(002827)股价均上涨超过3%，涨幅分别为3.53%、3.52%和3.47% [1][2] - 同德化工(002360)股价上涨超过2%，涨幅为2.61% [1][2] - 其他相关公司如金奥博(002917)、盛景微(603375)、江南化工(002226)、金石资源(603505)等也均有不同程度上涨 [2] 公司市值与年度表现 - 国泰集团总市值为97.10亿元，年初至今股价上涨21.65% [2] - 凯龙股份总市值为50.14亿元，年初至今股价上涨24.66% [2] - 晓程科技总市值为82.97亿元，年初至今股价上涨107.54% [2] - 保利联合总市值为48.19亿元，年初至今股价上涨30.03% [2] - 新余国科总市值为93.60亿元，年初至今股价上涨25.95% [2] - 高争民爆总市值为105亿元，年初至今股价上涨50.48% [2] - 同德化工总市值为20.57亿元，年初至今股价上涨4.07% [2] - 金奥博总市值为46.55亿元，年初至今股价上涨41.08% [2] - 盛景微总市值为37.58亿元，年初至今股价上涨0.09% [2] - 江南化工总市值为159亿元，年初至今股价上涨11.71% [2] - 金石资源总市值为156亿元，年初至今股价上涨9.67% [2] 行业政策动态 - 山西省人民政府近日发布决定，正式废止2020年8月17日发布的《关于禁止生产、经营、储存、运输和燃放烟花爆竹的通告》 [2] - 此举标志着山西省的烟花爆竹管理政策从“全面禁放”转向“有序管控” [2] - 中国烟花爆竹协会发布声明，表示将积极支持和协助山西调整烟花爆竹燃放政策的相关工作实施 [3] - 协会旨在助力科学精准施策，推动行业健康有序发展 [3]

市场指数与行业表现 - 上证指数收盘3890点，单日上涨0.36%，近5日下跌1.43%，近1月微涨0.03% [1] - 深证综指收盘2465点，单日上涨0.98%，近5日下跌0.34%，近1月下跌0.34% [1] - 风格指数方面，中盘指数近6个月表现最佳，上涨27.19%，优于大盘指数的19.5%和小盘指数的22.68% [1] - 近6个月涨幅居前的行业为能源金属（上涨85.77%）、元件Ⅱ（上涨69.42%）和半导体（上涨41.19%） [1] - 近1个月表现较好的行业包括一般零售（上涨8.93%）和元件Ⅱ（上涨3.46%） [1] - 近1个月表现较弱的行业包括白酒Ⅱ（下跌5.95%）、国有大型银行Ⅱ（下跌4.99%）和装修装饰Ⅱ（下跌7.79%） [1] 未来产业周报核心动态 - 报告聚焦量子科技、生物制造、氢能和核聚变、脑机接口、具身智能、6G六大未来产业 [2][10] - **量子科技**：澳大利亚团队在《Nature》发布研究，构建11量子比特硅基原子处理器，实现跨双核自旋寄存器的高保真纠缠 [2][10]；加拿大政府启动量子领军者计划第一阶段，最高投资9200万加元，支持四家本土企业开发工业级容错量子计算机 [2][10] - **生物制造**：“AI+制药”公司英矽智能启动港交所招股，预计募资22.77亿港元，其Pharma.AI平台已产生逾20项临床或IND申报阶段资产 [10]；工信部发布生物制造相关三项关键名单，涉及28家高性能生物反应器创新任务揭榜单位等 [10] - **氢能与核聚变**：中国经济年会强调明年要培育氢能等新增长点 [10]；中国能建全球最大绿氢氨醇一体化项目一期在吉林松原正式投产 [10]；特朗普媒体科技集团与TAE技术公司达成合并协议，交易估值超60亿美元，计划2026年启动建设50兆瓦商用级核聚变发电厂 [10] - **脑机接口**：中国科学院团队完成第二例侵入式脑机接口临床试验，实现高位截瘫患者通过脑电信号操控智能设备 [10]；脑虎科技自主研发的国内首款“三全”脑机接口产品完成首例临床试验 [10] - **具身智能**：工信部发放首批L3级自动驾驶量产准入许可，长安、极狐两款车型入选 [10]；大晓机器人发布开源“开悟世界模型3.0”，通过“以人为中心”的数据采集技术，实现年千万小时数据收集 [10]；摩尔线程发布具身智能仿真训练平台及解决方案 [10] - **6G**：第四届6G前沿技术与趋势论坛在北京举办，中关村泛联院与多家机构签约合作推动6G产业发展 [10] 宏观策略观点 - 报告认为12月全球货币政策关键验证期有望平稳收官，日本央行鸽派加息，美联储非鹰派降息 [3][9] - 美国中期选举年，“货币+财政双宽”的预期可能重新主导资产定价，A股面临的海外环境可能趋于平稳 [3][11] - 报告判断2026年有春季行情且启动在即，但机构重点关注的主线结构（如AI产业链、顺周期）向上空间有限 [12] - 春季行情可能在“非主战场”先演绎，包括产业和政策主题、博弈高股息、各种超跌反弹等方向 [12] - 短期积极因素包括：春季股市流动性仍宽松，保险增配A股正在进行时，以及2-4月每月都有稳定资本市场预期的政策窗口 [12] - 春季政策和产业主题活跃是主要的赚钱效应来源，其中关注商业航天、核聚变、服务消费、机器人等领域 [12] 非银行业（保险）核心观点 - 金融监督管理总局就《保险公司资产负债管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，标志着保险公司资产负债管理即将迈入全新阶段 [12] - 《办法》明确了资产负债管理的目标、原则、治理结构及监管监测指标 [12] - 对于财产险公司，监管指标包括沉淀资金覆盖率、收入覆盖率、压力情境下流动性覆盖率，三者均要求不低于100% [12] - 对于人身险公司，监管指标包括有效久期缺口（要求不高于5年或不低于-5年）、综合投资收益覆盖率等，覆盖率指标要求不低于100% [12][15] - 报告看好保险行业的系统性价值重估机会 [12] - 本周申万保险Ⅱ指数收涨7.03%，跑赢沪深300指数7.30个百分点 [12] 金石资源（603505）公司动态 - 公司拟以2.57亿元对价，受让浙江诺亚氟化工15.71%股权，成为其第二大股东 [16] - 截至2025年10月底，诺亚氟化工净资产为5.31亿元，2025年1-10月累计净利润6413万元，2024年净利润4526万元 [16] - 诺亚氟化工主要产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等，已建成5000吨氟化液产能 [16] - 报告指出，随着AI算力需求爆发，预计中国数据中心液冷市场规模将从2024年的约160亿元提升至2030年的超千亿规模 [16] - 公司包钢金石选化一体项目持续放量，2025年1-9月共生产萤石粉约62万吨，同比增长约22万吨 [17] - 公司蒙古国萤石资源项目已生产预处理后的萤石矿约8.5万吨，其中4.1万吨已运至国内 [17] - 报告维持公司2025-2027年归母净利润预测为3.38亿元、5.68亿元、7.63亿元 [20] 国防军工行业观点 - 报告认为军工行业调整逐渐结束，进入筑底上升期，建议重点关注底部配置时机 [19] - 四季度为订单交付与确收旺季，预期业绩呈逐步修复趋势 [20] - “十五五”规划建议提出如期实现建军一百年奋斗目标，判断军工行业将进入新一轮提质增量的上升周期 [20] - 军工技术外延带动深空经济等领域加速发展，全球深空经济发展提速 [20] - 特朗普媒体科技集团与TAE技术公司合并，核聚变商业化进程加速，交易总价值超过60亿美元 [20] - 细分方向关注新型主战装备、消耗类武器、军贸、军工智能化等领域，同时重视商业航天、深空经济、可控核聚变等主题性机会 [20] 汽车行业观点 - 本周工信部正式许可长安、北汽各一款L3级自动驾驶车型产品，标志着行业进入上路通行试点阶段 [21][22] - 基于L3商业化落地，报告首先看好智能化方面有相对优势的新势力车企及核心Tier1供应商 [21][22] - 行业反内卷涨价周期下，利好二手车企业盈利修复以及经销商整体盈利水平改善，推荐优信 [21][22] - 推荐关注业绩有α支撑、估值相对低位且有提升潜力的零部件公司，如银轮、双环、继峰等 [21][22] - 根据乘联会数据，12月第二周全国乘用车市场日均零售6.7万辆，同比去年下降17%，较上月同期增长9% [22] - 本周汽车行业指数收7654.14点，全周下跌0.10%，跌幅低于沪深300指数（全周下跌0.28%） [22]

交易概况 - 金石资源拟以现金256,935,559.85元受让浙江诺亚氟化工有限公司15.7147%的股权 对应标的公司注册资本及实缴资本均为13,105,998元 [1] - 交易完成后 公司将持有诺亚氟化工15.7147%股权 成为其第二大股东 与第一大股东持股比例仅相差0.1415% [1][3] - 本次交易不构成关联交易 亦不构成重大资产重组 已获公司董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1][5][6] 交易标的公司业务 - 诺亚氟化工是高新技术企业 专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [3][8] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [3][8] - 氟化冷却液产品通过化学合成法制成 在产品纯化和检测技术方面有独特优势 于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 近年来也应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [3] - 目前已建成5,000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [3] - 氢氟醚是重点培育的新产品 全氟己酮产品技术成熟且市场占有率高 [3] 交易战略动机 - 交易旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势 布局具有高增长潜力的精细氟化工赛道 利用范围经济拓展新质业务 [5] - 符合公司“资源+技术”两翼驱动战略以及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 是公司作为氟化工上游龙头企业向下游进行战略性延伸及价值链深化、产业整合的重要布局 [5] - 诺亚氟化工的产品系公司无水氟化氢产品的下游 有利于公司向产业链下游扩张 业务有较强的协同性 [17] - 交易完成后 公司将向标的公司提名1名董事 参与其重大事项决策 双方将充分发挥各自在资源、原材料、技术及人才方面的优势 提升标的公司在氟化液等产品上的技术能力与市场占有率 [9] - 双方将适时共同投资于精细氟化工领域内技术含量高、附加值高的氟材料项目 深化业务协同 增强双方在氟化工产业链的整体竞争力 [9] - 公司保留未来进一步收购的权利 以实现与标的公司的战略协同 提升持续盈利能力 支持公司垂直一体化整体战略目标的达成 [10] 交易定价与估值 - 本次交易定价等同于标的公司于2024年1月增资后的投后整体估值16.35亿元 以及2025年9月老股转让定价对应的整体估值16.35亿元 [10] - 定价参考了最近轮次融资估值及老股转让估值 并结合标的公司2025年的经营情况而确定 [10] - 标的公司2025年1-10月实现营业收入51,007.43万元 已达到2024年全年营业收入的94.30% [11] - 标的公司2025年1-10月实现净利润6,413.09万元 较2024年全年增长38.64% [11] 交易支付与安排 - 支付方式为现金转账 分两期支付 每期支付股权转让价款的50% 即首期款128,467,779.92元 二期款128,467,779.93元 [12] - 支付首期款的先决条件包括取得公司其余股东放弃优先购买权及共同出售权等文件 支付之日为“交割日” [13] - 支付二期款的条件为股权转让工商变更登记已完成且转让方已缴纳全部相关税费 [13] - 截至公告日 公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 其余持有48.2711%股权的股东的相关确认文件尚在签署推进中 [1][2] 交易标的情况 - 除雷弢持有的标的公司0.7194%股权存在质押外 本次受让的股权权属清晰 无其他限制转让情形 该质押股权正在办理解除手续 预计近期办理完毕 [8] - 交易标的不属于失信被执行人 [9] - 交易完成后 不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化 也不会产生关联交易或同业竞争的情况 [17]

交易概述 - 金石资源拟以现金256,935,559.85元受让浙江诺亚氟化工有限公司15.7147%的股权，交易完成后将成为其第二大股东，与第一大股东持股比例仅相差0.1415% [2][6][7] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已获公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [3][4][7] - 交易旨在依托公司上游萤石矿及基础氟化工产品优势，布局高增长潜力的精细氟化工赛道，是公司“资源+技术”两翼驱动战略及垂直一体化布局的重要延伸 [6][7] 交易标的（诺亚氟化工）基本情况 - 标的公司是高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [6][9] - 其氟化冷却液产品通过化学合成法制成，在纯化和检测技术方面有独特优势，已建成5,000吨产能，在浸没式液冷市场的规模和占有率均位于国内前列 [6] - 除一名股东持有的0.7194%股权存在质押（正在办理解除手续）外，本次受让的股权权属清晰，无其他限制转让情形 [10] 交易定价与评估 - 本次交易定价对应标的公司整体估值为16.35亿元，该估值与2024年1月增资后及2025年9月老股转让时的估值一致 [12] - 定价合理性基于标的公司经营情况：2025年1-10月实现营业收入51,007.43万元，已达2024年全年收入的94.30%；1-10月实现净利润6,413.09万元，较2024年全年增长38.64% [12][13] 交易协议与安排 - 股权转让价款将分两期以现金支付，每期支付50%（即128,467,779.92元和128,467,779.93元） [14] - 支付首期款的前提条件包括取得其他股东放弃优先购买权及共同出售权的文件等；支付二期款的条件包括完成工商变更登记及转让方完税 [5][15] - 协议规定了违约责任，例如受让方逾期付款每日按万分之三计收违约金；工商变更逾期，转让方也需按日支付万分之三的违约金 [17] 交易对上市公司的影响与协同 - 交易是公司从上游萤石、无水氟化氢等业务向下游高附加值精细氟化工的战略性延伸，业务协同性强 [6][19] - 交易完成后，公司将向标的公司提名1名董事参与决策，双方将发挥资源、技术等优势，提升产品技术能力与市场占有率，并可能共同投资高附加值氟材料项目 [11] - 公司保留未来进一步收购的权利，以深化战略协同，支持垂直一体化整体战略目标的达成 [11][12] - 交易不会导致标的公司管理层变动、人员安置变化，也不会产生新的关联交易或同业竞争 [19] 交易进展与待完成事项 - 截至公告日，公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件，尚需取得其余48.2711%股权对应股东的确认文件 [5] - 若相关股东行使优先购买权/共同出售权，交易卖方主体可能发生变化，但不影响交易方案的推进 [5] - 全体股东签署的《股东协议》正在安排签署中 [7]

交易概述 - 金石资源拟以现金2.57亿元对价受让诺亚氟化工15.71%的股权 对应注册资本及实缴资本均为1310.6万元 [1] - 交易完成后 公司将持有诺亚氟化工15.71%股权 成为其第二大股东 持股比例与第一大股东仅相差0.14% [1] - 交易尚需取得其他持有诺亚氟化工48.27%股权的股东放弃优先购买权以及机构股东放弃共同出售权 相关文件尚在签署中 [1] 交易进展与条件 - 截至公告日 公司已获得持有诺亚氟化工51.73%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 [1] - 剩余股东的相关文件将在公告后推进办理 并在全部取得后支付第一笔股权转让价款 [1] - 若相关股东行使优先购买权或共同出售权 交易卖方主体可能发生变化 但不影响交易方案推进 [1] 标的公司业务与产品 - 诺亚氟化工专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [2] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [2] - 氟化冷却液于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 并应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [2] - 公司已建成5000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [2] - 氢氟醚是重点培育的新产品 全氟己酮产品技术成熟且市场占有率高 [2] 投资战略与协同效应 - 金石资源是氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业 业务已从萤石延伸至无水氟化氢、无水氟化铝及六氟磷酸锂等产品 [2] - 本次投资旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势 布局高增长潜力的精细氟化工赛道 [2] - 此举符合公司“资源+技术”两翼驱动战略及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 [2] - 是公司作为上游龙头企业向下游精细氟化工进行战略性延伸及价值链深化、产业整合的重要布局 [2]