会议情况 - 展鹏科技第四届董事会第二十次会议于2025年7月8日电话召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》等4项议案[3][6][9][12] - 多项议案尚需提交股东大会审议[5][8][11] 会议通知 - 会议通知和资料详见同日指定披露媒体公告[12][13]

投资金额与资金来源 - 本次投资金额合计11,000万元人民币 [1] - 资金来源为公司暂时闲置的自有资金 [1] 委托理财产品详情 - 投资种类为委托理财 [3] - 产品类型均为券商理财产品 [2][4] - 产品名称包括首创证券创赢30号、32号、4号、7号、S1001号、35号集合资产管理计划，中金鑫益5号集合资产管理计划，华鑫证券鑫国1号集合资产管理计划 [2][4] - 产品金额分别为1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、1,500万元、1,000万元、1,500万元 [2][4] - 业绩基准收益率在2.50%至3.80%之间浮动 [2][4] - 产品期限从175天至574天不等 [2][4] - 所有产品均为非保本浮动收益型 [2][4] 审议程序与授权 - 公司于2025年4月29日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议 [4] - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》 [3][4] - 授权公司董事长以不超过30,000万元自有闲置资金购买理财产品，授权期限一年 [3][4] 公司财务状况 - 公司最近一期资产总额为160,403万元，负债总额为49,508万元，资产净额为98,097万元 [6] - 经营活动现金流净额为2,481万元 [6] - 最近一期期末资产负债率为28.12%，流动比率为3.00 [6] - 本次投资金额占最近一期期末货币资金的比例为157.23% [6] 历史委托理财情况 - 最近12个月内实际投入理财金额为30,000万元，实际收回本金10,000万元，实际收益636,327.34元，尚未收回本金20,000万元 [7] - 最近12个月内单日最高投入金额为26,500万元，占最近一年净资产的27.01% [7] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的6.39% [7] - 目前已使用的理财额度为20,000万元，尚未使用的理财额度为10,000万元 [7]

投资与理财 - 本次投资金额11000万元，用闲置自有资金[4] - 获授权以不超30000万元自有闲置资金买理财产品，期限自2025年5月20日起一年[4][6] - 首创证券创赢30号等多只理财产品业绩基准2.50%-3.8%[5] - 本次购买理财产品金额占最近一期期末货币资金比例157.23%[10] 财务数据 - 最近一期期末资产负债率28.12%，流动比率3.00[10] - 2024年资产总额160403万元，负债总额49508万元，资产净额98097万元[12] - 2025年1 - 3月资产总额150999万元，负债总额42459万元，资产净额96616万元[12] - 2024年经营活动现金流净额2481万元，2025年1 - 3月为 - 4975万元[12] 收益情况 - 中金证券等产品收回本金，获收益77863.42元、34385.67元、84925.31元[12] - 最近12个月委托理财累计收益与最近一年净利润比例6.39%[13] 资金投入 - 自有资金合计投入30000万元，已使用20000万元，未使用10000万元[13] - 最近12个月内单日最高投入金额26500万元，与最近一年净资产比例27.01%[13] - 招商银行自有资金投入累计5000万元[13] - 江苏银行自有资金投入1500万元[13] - 中金证券自有资金投入1000万元[13] - 首创证券累计投入12000万元[13] - 华鑫证券累计投入7000万元[13] - 浦发银行自有资金投入累计3000万元[13]

业绩承诺基本情况 - 公司于2024年4月28日召开董事会及监事会会议，并于2024年6月11日召开临时股东大会，审议通过以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案 [1] - 公司与业绩承诺方（贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺）签订《业绩补偿协议》，约定2024-2027年度领为军融的税后净利润承诺分别为4100万元、7000万元、8300万元、9300万元，累计不低于2.87亿元 [2] - 若业绩未达标，公司有权要求补偿义务人以现金或股权方式补偿 [2] 业绩承诺完成情况 - 领为军融2024年度经审计扣非净利润为2427.05万元，仅完成承诺目标的59.20%，未达4100万元的业绩承诺 [2] - 根据协议计算，补偿义务人需支付补偿金额1695.27万元 [2] 业绩补偿进展 - 补偿义务人选择以股权方式补偿，对应领为军融出资额128.60万元 [3] - 股权转让已完成工商备案，公司直接持股比例增至44.04%，并通过受托表决权合计控制领为军融70.41%表决权 [3]

市场扩张和并购 - 2024年公司收购领为军融30.79%股权[2] 业绩总结 - 领为军融2024年扣非后净利润24270514.90元，完成比例59.20%[4] 业绩承诺与补偿 - 2024 - 2027年领为军融承诺累计净利润不低于28700万元[3] - 2024年补偿义务人应补偿16952687.06元，以股权补偿[4][6] 股权与表决权 - 业绩补偿后公司直接持有领为军融44.04%股权[6] - 公司合计拥有领为军融70.41%表决权[6]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.03元[3] - 以总股本291,990,440股派发现金红利8,759,713.20元[4] 时间安排 - 股权登记日2025/7/4，除权（息）与发放日2025/7/7[3][6] 税负情况 - 个人及基金持股1月内税负20%，1 - 12月10%，超1年免征[8] - QFII与港股通投资者按10%税率，税后每股0.027元[9] - 其他机构和法人股东税前每股0.03元[9]

并购交易概况 - 展鹏科技以3.5倍溢价收购领为军融控股权，形成电梯控制系统+军事仿真系统的双主业格局 [1] - 交易采用收益法评估，标的估值8.68亿元，较资产基础法增值350.64% [7] - 交易方案从收购100%股权调整为仅收购30.79%股权+27.87%表决权委托，合计控制69.83%表决权 [7] 业绩承诺与完成情况 - 领为军融2024年承诺净利润4100万元，实际完成2427.05万元，完成率仅59.2% [2] - 未完成主因系军工行业人事调整和军队建设规划中期调整，导致2,366.99万元订单延迟确认 [2] - 公司计提商誉减值518.68万元，占收购形成商誉总额27,127.2万元的1.91% [2] 财务表现 - 2024年公司归母净利润同比下滑87.8%至不足1000万元，扣非净利润亏损0.16亿元 [3] - 军事仿真业务2024年贡献营收1.39亿元，占全年营收49.54%，电梯主业营收仅3.3亿元 [4] - 公司2024年第四季度营收同比增长61.17%，主要依赖军事仿真业务并表 [4] 补偿方案争议 - 业绩补偿方案要求补偿义务人无偿转让领为军融2.07%股权，价值1695万元 [9] - 交易所质疑股权补偿方式可能损害中小股东利益，公司称可增强控制权 [9] - 补偿义务人无除股权外的其他资产保障补偿实现，投资回收期需7.79年 [8] 退市风险 - 公司2024年扣非净利润为负且营收依赖并购标的，接近主板退市风险警示标准 [5] - 若未收购领为军融，公司营收可能低于3亿元的退市警戒线 [6]

业绩承诺事项 - 公司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，约定2024年至2027年税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元 [1] - 2024年领为军融实际净利润为2427 05万元，承诺完成率仅59 20%，首年未达标 [1] - 公司对收购领为军融形成的27127 22万元商誉计提减值518 68万元 [1] - 根据协议，业绩承诺方需补偿公司1695 27万元，补偿方式可选择现金或领为军融股权 [1] 交易所问询重点 - 要求公司说明收购首年业绩未达标的原因及合理性，自查前期盈利预测、估值审慎性及信息披露真实性 [2] - 需补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、期间费用等参数，并说明与收购时预测的差异 [2] - 需明确补偿义务人的具体补偿方式及时间安排，若非现金补偿需说明对中小股东利益的保障措施 [2] 独立董事意见 - 公司选择以股权方式补偿，因看好军事仿真行业前景且可增强对领为军融控制权，符合战略发展目标 [2] - 该补偿方式符合监管规则和市场惯例，未损害中小股东权益 [2]

业绩承诺未达标原因分析 - 领为军融2024年实现净利润2,427.05万元，仅完成承诺值4,100万元的59.20%，主要由于订单延迟验收和新增业务投入期成本上升[3] - 2,571.52万元订单因验收延期未在2024年确认，这部分订单综合毛利约60%，直接影响业绩完成[15] - 新设无锡分公司及多个事业部导致人员规模增长120人至近300人，新增业务订单转换率低拉低毛利率[15] - 部分项目硬件成本占比异常高（如XX验证项目毛利率仅11.27%），拖累整体盈利水平[15] 军事仿真行业现状 - 行业规模从2018年585亿元增至2023年958亿元，CAGR达10.4%，处于快速发展阶段[8] - 行业竞争格局呈现"国有主导+民营补充"特征，约300家企业中民营企业市场份额持续提升[7][8] - 核心技术驱动特征明显，拥有自主知识产权企业的毛利率可达60%，显著高于行业平均52.96%[10][12] - 2024年军工行业整体承压，101家上市公司营收同比下降0.67%，净利润下滑39.72%[13] 商誉减值测试细节 - 采用收益法测算资产组可收回金额68,144.11万元，较账面价值减值1,199.92万元[48] - 关键参数调整：预测期收入复合增长率从13.96%下调至9.17%，更贴近国防预算增速[44][46] - 毛利率假设从59.48%降至54.13%，反映硬件成本上升和新业务培育影响[44][47] - 折现率从11.34%上调至12.07%，增加经营风险溢价[44][47] 收购估值合理性论证 - 收购时估值86,845.23万元，基于1.44亿元在手订单（占预测收入80%）及行业平均参数[23][24] - 同行业可比公司观想科技、捷安高科等毛利率区间44.41%-62.64%，估值参数具可比性[12] - 2024年实际收入14,179.50万元与预测值差异率12.73%，主要系2,366.99万元订单延迟确认[25][26] - 评估机构核查31个项目合计3.96亿元订单真实性，通过合同/中标通知书/客户走访等多重验证[26][27]

业绩总结 - 2024年公司分季度营收分别为7315.62万元、7346.72万元、9011.18万元、23240.29万元，第四季度营收占全年49.54%，同比增长61.17%[1][4] - 2024年领为军融为公司贡献营收13893.96万元，占领为军融全年营收的97.99%[1] - 2024年度公司营业收入14179.51万元，营业成本6769.89万元，毛利率52.26%[48] - 2024年硬件集成类产品营业收入9501.34万元，占比67.01%，毛利率41.50%[48] - 2024年技术开发类产品营业收入4525.85万元，占比31.92%，毛利率74.03%[49] - 2024年技术服务类产品营业收入152.32万元，占比1.07%，毛利率76.03%[49] - 报告期内公司实现营业收入4.69亿元，同比下滑6.8%，经营活动现金流量净额2481.55万元，同比下滑70.25%[158] - 电梯业务2024年度营业收入33019.85万元，同比下滑34.40%，经营性现金流净额 - 4172.90万元，同比下滑150.03%[160] - 军事仿真业务2024年8 - 12月营业收入13893.96万元，经营活动现金流量净额6687.93万元[161] 未来展望 - 2024 - 2027年度领为军融承诺税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元[65] - 预测2025 - 2030年及永续期营业收入分别为30231.57万元、33859.36万元、37583.89万元、41342.27万元、44649.66万元、46882.14万元、46882.14万元，收入增长率分别为12.00%、11.00%、10.00%、8.00%、5.00%、0.00%[109] - 预测各年度毛利率均为54.13%[109] - 领为军融已签订合同、已下生产任务函项目金额合计约26214.92万元，预计2025年交付确收[111] - 领为军融已签订合同、已中标、处于商务洽谈中预计以后年度确收项目金额合计约50065.06万元，其中2026年度42065.06万元，2027年度8000万元[112] 市场扩张和并购 - 公司对收购领为军融形成的27127.2万元商誉计提减值518.68万元[65] - 业绩承诺方应补偿上市公司1695.27万元[65] - 公司拟要求补偿义务人以领为军融股权方式补偿，补偿期限为收到书面通知后3个月内完成[145] - 本次补偿义务人应向公司无偿转让领为军融约2.07%股权，即1,285,989股[147] - 公司对领为军融持股比例从41.96%上升到44.03%[149] 其他新策略 - 公司采取稳固市场、加强应收账款回款管理、拓宽融资渠道、精简运营开支等措施改善现金流[175][177][178][179]