审计委员会设立依据与定位 - 为完善法人治理结构并提高董事会决策水平设立审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制[2] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事占半数以上 且由会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 负责主持工作[5] - 委员需具备专业知识与商业经验 保证足够时间履行职责[9] 职责权限范围 - 主要职责包括检查财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 向股东会提案等[11] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[12] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性 审核费用 沟通审计计划等[13] - 监督内部审计工作包括指导制度建立 审阅年度计划 督促整改等[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况[15] - 审阅财务报告时需关注真实性 重大会计问题 舞弊可能性等[16] - 评估内部控制有效性包括审阅内控报告 督促缺陷整改等[17] - 协调管理层 内部部门与外部审计机构的沟通[18] 决策与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供相关资料[21] - 委员会对审计部报告进行评议 将决议材料报董事会[22] - 会议分定期与临时 每季度至少召开一次[23] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[27] - 会议可邀请外部审计代表 董事 高管等列席[29] - 会议记录由证券投资部保存 期限不少于十年[31] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[35] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况[36] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况[37] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由[38]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[3] - 同步修订《公司章程》 删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款 删除原第七章"监事会"章节[3] - 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责[3] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 转股时间为2025年3月21日至8月18日[1] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括1名离职激励对象的3,000股和181名激励对象的1,692,050股[2] - 注册资本由398,863,861元变更为397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股[2] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 相应调整条款序号[3] - 增加法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[8] - 调整股份回购情形 增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的条款[14][17] - 修改股东权利条款 允许股东查阅会计账簿和会计凭证[22][24] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[28][29] 治理制度更新 - 修订制定多项公司治理制度 包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等[4] - 序号1-4制度需提交股东会审议 其他制度自董事会决议通过之日起生效[4] - 根据新《公司法》和监管规则更新相关条款 提升公司规范化运作水平[4]

员工持股计划 - 公司于2025年8月28日召开职工代表大会 审议通过2025年第一期员工持股计划草案 该计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 未强制员工参与[1][2] - 员工持股计划旨在建立长效激励机制 调动员工积极性 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 提升公司经营业绩和核心竞争力[2] - 该计划尚需经董事会和股东会审议通过后方可实施[2] 治理结构变更 - 公司决定不再设置监事会和监事 在董事会中设置1名职工代表董事 以完善治理结构并保证董事会正常运作[2] - 职工代表大会选举唐春雪女士为第五届董事会职工代表董事 任期自选举通过之日起至第五届董事会届满[3] - 唐春雪现任公司董事、副总裁及核心事业部总经理 持有公司股份1,297,831股 符合董事任职资格要求[3][4] 合规性说明 - 员工持股计划符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所监管指引等法律法规要求[1][2] - 职工代表董事选举程序符合《公司法》《上市公司章程指引》规定 董事会中职工代表及高管兼任董事人数未超过董事总数二分之一[3]

员工持股计划核心内容 - 广西柳药集团股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 旨在建立员工与公司利益共享机制 改善公司治理结构 提升核心团队凝聚力和竞争力 [9][10] - 计划通过非交易过户方式获得公司回购专用账户的A股普通股 标的股票数量不超过177.00万股 约占公司总股本0.45% 其中首次受让159.00万股（89.83%） 预留18.00万股（10.17%） [3][13] - 计划筹集资金上限为1,603.62万元 以每份1.00元认购 购买回购股份价格为9.06元/股 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 [5][13] 参与对象与分配方案 - 首次授予对象包括公司及子公司董事、高级管理人员和核心骨干 总人数不超过52人 预留份额将根据后续发展情况分配 [2][11] - 核心骨干45人拟持有110.00万份（62.15%） 高管团队包括唐春雪（8.00万份/4.52%）、朱仙华（8.00万份/4.52%）等7人共计49.00万份（27.69%） [11] - 预留份额18.00万份（10.17%）由公司代管 分配方案由管理委员会在存续期内落实 若涉及董事或高管需董事会审议 [3][12] 股票来源与回购情况 - 股票来源为公司2025年7月25日董事会批准的回购计划 截至2025年8月22日累计回购437.38万股（占总股本1.10%） 回购均价18.46元/股 支付资金总额8,073.03万元 [4][13] - 回购最高价18.60元/股 最低价18.22元/股 回购计划尚未完成 [4] - 员工持股计划实施后 公司全部有效员工持股计划持有股票总数不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [5][14] 存续期与解锁安排 - 计划存续期不超过36个月 自最后一批股票过户之日起计算 可经管理委员会同意和董事会审议后延长 [6][16] - 首次受让股票分两期解锁：第一期12个月后解锁50% 第二期24个月后解锁50% 锁定期自最后一批股票过户日起算 [6][17] - 锁定期内因分红、转增等衍生股份同样遵守锁定安排 锁定期满后由管理委员会处置股票 [17][29] 考核机制与解锁条件 - 公司层面考核以2022-2024年归母净利润平均值为基数：2025年增长率目标值6%（触发值3%） 2026年目标值12%（触发值9%） [18] - 同步考核经营活动现金流净额/归母净利润之比 2025年目标值100%（触发值85%） 2026年目标值100%（触发值90%） [18] - 个人绩效考核分优秀（100%解锁）、良好（85%解锁）、合格及以下（0%解锁）三档 最终解锁比例为公司、部门、个人层面系数的乘积 [20][21] 管理机构与运作模式 - 由持有人会议选举管理委员会负责日常管理 代表持有人行使股东权利 可委托专业机构提供服务 [7][22] - 持有人会议需持有1/2以上份额同意通过决议（特别事项需2/3同意） 管理委员会会议需过半委员出席 决议经全体委员过半数通过 [24][26] - 资产独立于公司 包含股票权益、现金存款及投资收益 锁定期内现金分红暂不分配 期满后按份额分配 [28][29] 会计处理与费用摊销 - 按股份支付会计准则处理 假设2025年9月完成159.00万股过户 预计确认总费用1,450.08万元 [37] - 费用在锁定期内按月分摊 2025-2027年摊销情况分别为：241.68万元、966.72万元、241.68万元 [37] - 费用摊销对期内净利润有影响 但预计通过激励作用提升经营效率 [38]

公司治理变动 - 非独立董事唐春雪因内部工作调整于2025年8月28日辞去董事职务 辞职后仍担任副总裁职务 其辞职不会导致董事会成员低于法定人数 且不影响董事会正常运行及公司生产经营 [1] - 公司于同日通过职工代表大会选举唐春雪为职工代表董事 任期至第五届董事会届满 其任职符合法律法规要求 且董事会中高管兼任董事及职工董事总数未超半数 [2][4] - 唐春雪持有公司1,297,831股股份 与公司其他董事、监事、高管及大股东无关联关系 且无违法违规记录或失信情形 [4][5]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在加强内部重大信息的快速传递和归集管理 确保信息披露的及时性 真实性 准确性和完整性 [1] - 制度明确信息报告义务人范围 报告程序 重大信息范围及责任管理机制 以规范公司内部信息流通和披露流程 [1][2][12] 信息报告义务人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 [1] - 涵盖子公司董事 监事 高级管理人员及负责人 [1] - 涉及公司派驻参股公司的董事 监事 高级管理人员 [1] - 包括控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 [1] - 其他可能知情人员也被纳入义务人范围 [1] 重大信息范围 - 会议事项中提供担保无论金额大小均需报告 [2] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等11类行为 [3] - 交易达到特定标准需报告 如资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告 [5] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额1000万元以上需报告 [5] - 重大风险事项包括发生重大亏损或损失 重大债务违约 资产被查封冻结等 [5] - 重大变动事项涉及经营方针变化 重大合同签订 董事长或总经理无法履职等 [6][7] 报告程序要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息第一时间通过证券投资部向董事会秘书报告 [8] - 报告需在24小时内提交相关文件资料 必要时需送达原件 [8] - 报告需经所在部门或子公司负责人审阅签字后方可提交 [8] - 董事会秘书需在接到报告当日进行分析判断并报董事长知悉 [9] - 需履行信息披露义务时 董事会秘书需立即组织起草信息披露文件 [9] - 信息报告义务人需持续关注所报告信息进展 并及时报告变化情况 [10] 责任与管理机制 - 信息报告义务人对所报告信息真实性 准确性 完整性承担责任 [11] - 董事会秘书有权要求信息报告义务人定期提交工作计划和经营情况信息 [11] - 信息报告义务人可制定内部信息报告制度并指定联络人 [12] - 非经董事会书面授权 任何人不得以公司名义对外披露重大信息 [12] - 信息报告义务人未履行报告义务导致信息披露违规将受到责任追究 [14]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范其持股及交易行为 确保合规性及信息披露及时性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内本公司股份也纳入管理范围 但禁止以本公司股票为标的开展融资融券交易 [1] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查其股票交易披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司证券投资部通过证券交易所网站申报或更新个人信息 包括新任董事任职后2个交易日内 新任高级管理人员任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 持股发生变动时 需在事实发生当日向董事会秘书报告 公司需在2个交易日内于证券交易所网站公告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数量等信息 [3] - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 并承担相应法律责任 [3] 股份变动管理 - 董事及高级管理人员买卖本公司股票前需知悉相关法律法规 承担保密义务 不得进行违法违规交易 [3][4] - 买卖股份前需提前3个交易日将计划以书面方式通知董事会秘书 由董事会秘书核查合规性并书面确认 在收到确认前不得擅自交易 [4] - 董事会秘书买卖股份时需由董事长进行确认 [4] - 禁止买卖股票的期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生至披露之日等 [4] - 禁止股份转让的情形包括离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内 公司或个人被立案调查或处罚未满6个月 被公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市时等 [5] - 任职期间每年通过各类方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 但持有不超过1,000股时可一次全部转让 [5][6] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算 年内因公司发行股份 股权激励 二级市场购买等原因增加的股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让的股份计入当年持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 公司章程可规定更严格的转让限制条件 [7] - 违反规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 公司董事会需及时披露违规情况 收益金额 处理措施及收益计算方法等 [7] 账户管理与责任 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶 父母 子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [8] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他主体不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [8] - 违反制度买卖股票给公司造成损失时 除承担监管机构处罚外 公司还将视情节给予内部处理或追究民事赔偿责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与后续颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 则按后者执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [9]

总则 - 独立董事专门会议旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保护全体股东特别是中小股东及利益相关者合法权益 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 在董事会中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 对所议事项进行独立研讨并从公司和中小股东利益角度进行思考判断并形成讨论意见 [2] 职责权限 - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施以及法律法规规定的其他事项 [3] - 经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后 独立董事可行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会和提议召开董事会会议的特别职权 [3] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 独立董事专门会议定期或不定期召开 原则上会议通知需提前3日发出 可采用电话 传真 专人送达 特快专递 电子邮件等方式进行 [4] - 经全体独立董事一致同意或情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 不受通知时限限制 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议可采用现场 视频 电话 邮件 传签或其他方式召开 需保证全体参会独立董事能充分沟通并表达意见 [4] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 非独立董事和高级管理人员及议题相关人员可列席但无表决权 [4][5] - 独立董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席行使表决权 [5] - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 独立董事需在决议上签字 [5] - 独立董事应在会议中发表明确意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 会议需制作真实准确完整的记录并由独立董事签字确认 [5] - 会议档案包括会议通知 签到表 授权委托书 决议 记录和材料等由证券投资部负责保存 保存期限为10年 [5] - 出席会议的独立董事均对所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 公司支持 - 公司需保证独立董事专门会议的召开并提供必需工作条件 管理层及相关部门须给予配合 所需费用由公司承担 [6] - 公司需保障独立董事召开会议前提供运营情况资料 组织或配合开展实地考察等工作 并为履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券投资部和董事会秘书等协助会议召开 [6] - 公司需承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触则按后者执行 [7] - 制度所称"以上"包括本数 "过"不含本数 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等规定 [1][2] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免证监会及交易所要求披露的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 并接受交易所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益等情况 [6] - 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序限范围知悉的信息 商业秘密指能为权利人带来经济利益的保密技术或经营信息 [7] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕知情人已书面承诺保密、公司证券交易未异常波动等条件 [8] 披露方式与处理 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 临时报告涉及同类信息时可采取相同处理方式 若仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券投资部负责具体事务 [11] - 内部审批需由相关部门提交申请 经证券投资部审核、董事会秘书复核及董事长审批 [12] - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 档案保存期限不少于10年 [13] 登记内容要求 - 登记事项包括暂缓或豁免内容、原因依据、披露方式、文件类型、信息类型、期限、内幕知情人名单及保密承诺等 [14] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [14] 披露触发条件与义务 - 若暂缓或豁免条件不满足需及时披露 暂缓期限届满后需在原审批表备注进展后披露 [15] - 内幕知情人及董事、高管需履行保密义务 确保信息知情范围最小化且内容真实准确 [15] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [16] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [17] 报告与报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局及交易所 [18] 责任追究机制 - 公司对滥用暂缓豁免程序、不符合条件或未及时披露等行为建立责任追究机制 可能对直接责任人员采取惩戒措施 [19] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规及《公司章程》为准 [20] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效 [21][22]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 确保公司治理稳定性并维护公司及股东权益 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 包括主动辞职、任期届满、被解除职务等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事提交书面辞职报告后自公司收到之日生效 高级管理人员自董事会收到报告时生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会计专业人士 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露详情 包括辞任原因、职务变动、未履行承诺及对公司影响 [2] - 董事补选需在60日内完成 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 [2] - 股东会可解除董事职务（职工董事由职工代表大会解任） 需出席股东表决权过半数通过 董事会解除高级管理人员职务需董事表决权过半数通过 [2][3] - 无正当理由解任董事或高级管理人员时 被解任方可要求公司赔偿 [3] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力、被判处经济犯罪（执行期满未逾5年）、对破产企业负有个人责任（清算完结未逾3年）、被吊销营业执照且负个人责任（未逾3年）、失信被执行人、被监管机构禁入或公开认定不适任者担任董事或高级管理人员 [4] - 出现任职资格禁止情形时 相关人员应立即停止履职 公司需按规解除职务 其中第(七)(八)项需在30日内处理 [5] 移交手续与未结事项处理 - 离职后30日内需完成工作交接或离任审计 移交文件资料、印章、数据资产及未了结事务清单 [5] - 涉及重大投资或财务决策时 审计委员会可启动离任审计 离职人员需配合提供文件及说明 [6] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职前需提交书面说明明确履行计划 公司有权要求赔偿未履行造成的损失 [6] 离职后责任与义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在辞任生效后2年内有效 保密义务持续至信息公开 [7] - 需遵守竞业禁止约定 配合处理法律纠纷及业务遗留问题 公司可要求签署协议明确责任 [7] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 任职期间因执行职务所承担责任不因离任免除 [7][8] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 在任期内及届满后6年内每年减持不得超过持股总数25% [8] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 不受比例限制 [8] - 董事会秘书负责监督持股变动 需及时向监管部门报告 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突则以法律法规及公司章程为准 [10] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [10]