总则 - 独立董事专门会议旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保护全体股东特别是中小股东及利益相关者合法权益 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 在董事会中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 对所议事项进行独立研讨并从公司和中小股东利益角度进行思考判断并形成讨论意见 [2] 职责权限 - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施以及法律法规规定的其他事项 [3] - 经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后 独立董事可行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会和提议召开董事会会议的特别职权 [3] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 独立董事专门会议定期或不定期召开 原则上会议通知需提前3日发出 可采用电话 传真 专人送达 特快专递 电子邮件等方式进行 [4] - 经全体独立董事一致同意或情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 不受通知时限限制 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议可采用现场 视频 电话 邮件 传签或其他方式召开 需保证全体参会独立董事能充分沟通并表达意见 [4] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 非独立董事和高级管理人员及议题相关人员可列席但无表决权 [4][5] - 独立董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席行使表决权 [5] - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 独立董事需在决议上签字 [5] - 独立董事应在会议中发表明确意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 会议需制作真实准确完整的记录并由独立董事签字确认 [5] - 会议档案包括会议通知 签到表 授权委托书 决议 记录和材料等由证券投资部负责保存 保存期限为10年 [5] - 出席会议的独立董事均对所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 公司支持 - 公司需保证独立董事专门会议的召开并提供必需工作条件 管理层及相关部门须给予配合 所需费用由公司承担 [6] - 公司需保障独立董事召开会议前提供运营情况资料 组织或配合开展实地考察等工作 并为履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券投资部和董事会秘书等协助会议召开 [6] - 公司需承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触则按后者执行 [7] - 制度所称"以上"包括本数 "过"不含本数 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]