业绩总结 - 2025年5月公司生猪销售量15.62万头，同比增9.44%，较4月增17.63%[3] - 2025年5月末公司生猪存栏53.64万头，同比增22.56%，较4月末降0.59%，较2024年12月末增4.57%[3] 历史数据 - 2024年5 - 12月各月生猪当月销售量、累计销售量、期末库存量有详细数据[6]

蛋禽饲料产业发展概述 - 蛋禽饲料专门用于养殖蛋禽如鸡、鸭、鹅等，提供生长、发育、繁殖和产蛋所需营养物质 [2] - 蛋鸡饲料以玉米等谷物为能量主体，搭配高比例豆粕强化蛋白质供应，重点通过石粉等钙源提升矿物质含量 [2] - 蛋鸭饲料注重产蛋期钙磷比例动态适配，通过贝壳粉强化钙质，结合次粉改善适口性 [2] - 蛋鹅饲料突出青饲料与精饲料协同，青草、菜叶等占比显著，精料部分以玉米和杂粕为基础 [2] 蛋禽饲料行业政策背景 - 政策聚焦饲用豆粕减量替代，推广低蛋白多元化日粮技术，推动饲料配方向高转化率、低环境负荷方向升级 [5] - 2023年4月农业农村部发布《饲用豆粕减量替代三年行动方案》，构建适合我国国情和资源特点的饲料配方结构 [6] - 2023年10月中国饲料工业协会发布《肉鸭低蛋白低豆粕多元化日粮生产技术规范》，重点推广饲料养殖企业好做法 [6] - 2024年2月农业农村部发布《2024年饲料质量安全监管工作方案》，强化饲料质量安全监管 [6] 蛋禽饲料行业产业链 - 上游以玉米、豆粕等大宗原料供应为核心，通过国内外多元采购渠道和绿色加工技术提升原料质量稳定性 [7] - 中游饲料加工环节重点推进低蛋白日粮、功能性添加剂研发及环保工艺应用，形成全价料、预混料等多元化产品体系 [7] - 下游养殖端加速规模化转型，以料蛋比优化和疫病防控升级提升生产效率 [7] 蛋禽饲料产业发展现状 - 2024年蛋禽饲料产量为3236.1万吨，较2023年下降1.2%，较峰值年份下降约3.5% [11] - 蛋禽饲料占比持续收缩，由2012年的36.9%降至2024年的24.9% [11] - 在总饲料工业中蛋禽饲料占比滑落至2024年的10.3% [11] - 2024年禽蛋产量小幅度增长至3588万吨，存栏量同比下降4.5%至64.8亿只 [9] 蛋禽饲料产业企业竞争 - 新希望六和2024年饲料总销量2596万吨，其中禽料外销量1472万吨，在国内保持行业前列 [15] - 海大集团2024年饲料销量2652万吨，禽料外销量1265万吨，同比增长约12% [15] - 唐人神集团2024年饲料内外销量628.04万吨，同比下降11.33% [15] - 傲农生物饲料外销销量由2023年的272万吨骤降至2024年的172万吨 [15] - 正虹科技2024年饲料行业实现营业收入9.38亿元，同比上涨3.05% [15] 蛋禽饲料产业发展趋势 - 行业加速向精准化、环保化方向升级，生物技术与智能化生产成为核心驱动力 [17] - 企业重点布局生物发酵、酶制剂替代抗生素、精准营养配方等技术 [17] - 环保政策倒逼行业采用循环农业模式，开发低蛋白日粮及昆虫蛋白等新型原料 [17] - 市场集中度持续提升，头部企业通过兼并重组和技术壁垒构建垄断优势 [17]

公司基本情况 - 公司全称为福建傲农生物科技集团股份有限公司 英文名称为Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited [4] - 注册地址为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 注册资本为人民币260,558.2626万元 [4] - 公司于2017年9月26日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股6,000万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 总经理为法定代表人 [4] 公司经营范围 - 经营宗旨为"为客户创造价值、为员工提供发展、为社会做出贡献" [6] - 主营业务包括饲料生产、生物饲料研发、畜牧渔业饲料销售、兽药经营、食品生产销售等 [6] - 涉及农业科学研究、技术开发服务、农产品加工销售等业务领域 [6] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 其中3名为独立董事 设董事长1名 副董事长1名 [62] - 股东会为公司最高权力机构 对重大事项行使决策权 [27] - 公司设立中共委员会 为党组织活动提供必要条件 [5] 股份发行与转让 - 公司股份总数为260,558.2626万股 均为面值1元的普通股 [9] - 控股股东及实际控制人持有的公开发行前股份 自上市之日起36个月内不得转让 [16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [16] 重大交易决策机制 - 交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产50%需提交股东会审议 [27] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [29] - 财务资助金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需股东会审议 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 可查阅会计账簿等资料 [20] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可提议召开临时股东会 [35] - 控股股东不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [26] 董事会运作规则 - 董事会可决定发行不超过已发行股份50%的新股 有效期3年 [10] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产或谋取商业机会 [56] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职 应予以撤换 [61]

总则 - 薪酬与考核委员会设立目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，在职责范围内协助董事会开展工作并对董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人 [4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生 [5] - 召集人由独立董事委员担任，负责召集和主持会议，任期与董事任期一致 [6][7] - 委员人数低于规定人数2/3时需及时增补，否则暂停行使职权 [8] - 人力资源中心为委员会日常办事机构，提供薪酬与考核相关资料 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核，审查薪酬政策与方案 [7] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等建议 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [12] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [14] - 对股权激励计划草案、激励对象名单等发表意见，必要时建议聘请独立财务顾问 [15][16][17] 决策程序 - 人力资源中心负责收集财务指标、经营目标、岗位职责等资料作为决策依据 [20] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [22] - 委员会根据绩效评价结果提出薪酬数额和奖励方式，报董事会审议 [22] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，可采用现场或电子通信方式 [23][24] - 会议需提前3日通知，紧急事项可不受限但需合理说明 [25] - 决议需全体委员过半数通过方为有效，委员可委托他人表决 [27][28][29] - 会议记录需保存10年，决议以书面形式报董事会 [34][35] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应披露并回避表决 [37][38] - 回避后不足法定人数时，由全体委员决定是否提交董事会审议 [39] - 会议记录需注明利害关系委员未参与表决的情况 [40] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [42] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [43] - 董事会负责解释及修改工作细则 [44]

独立董事专门会议工作细则 核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，充分发挥独立董事作用，提升公司治理质量 [1] - 独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可，并从公司和中小股东利益角度进行独立判断 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议，包括聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会会议，且需全体独立董事过半数同意 [2] - 需经专门会议审议的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购时的董事会决策等 [2] 会议运行机制 - 独立董事专门会议每年至少召开一次，需半数以上独立董事出席，可采用现场或通讯方式召开 [3] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，紧急情况下可不受3日前通知的限制 [3][4] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席，并对议案发表明确意见（同意/反对/弃权） [4] - 会议表决实行一人一票记名投票，决议需全体独立董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [4] 会议记录与支持 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，保存期限不少于10年 [5] - 公司需为会议提供必要条件，包括董事会秘书等专门人员协助，并承担相关费用 [5] 附则 - 细则术语与公司章程一致，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 细则由董事会负责解释及修改 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 召开时间为2025年6月24日14:00，地点为福建省漳州市芗城区公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年6月16日，A股股东代码603363 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，多账户股东表决权数量按名下全部同类股票合并计算 [3] - 重复表决以第一次投票结果为准，所有议案需全部表决完毕才能提交 [3] 审议事项 - 非累积投票议案包括《关于修订公司章程的议案》等多项公司治理制度修订案 [2][7] - 独立董事将提交《2024年度独立董事述职报告》，议案已通过第四届董事会及监事会会议审议 [2] 会议登记要求 - 现场登记时间为2025年6月23日9:00-17:00，需携带身份证、证券账户卡等原件，法人股东需附加营业执照复印件 [4][5] - 异地股东可通过传真或信函登记，材料需在6月23日17:00前送达 [5] 其他事项 - 会议预计半天，参会者自理食宿交通费用，会议资料披露于上交所网站 [6][7] - 联系方式：证券部李舟/蔡艺娟，电话0596-2586018，地址同会议地点 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年5月30日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事9人，实际出席9人（其中7人以通讯表决方式参会）[1] - 会议通知及材料已于2025年5月27日通过专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具发出[1] - 董事长苏明城主持会议，全体监事列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置，监事职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》及相关制度[2] - 修订《公司章程》以匹配新《公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）要求[2] - 该调整需提交股东大会审议[2] 议事规则修订 - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应法律法规变化，修订文件已在上交所网站披露[3] - 董事会各专门委员会工作细则（战略/审计/提名/薪酬与考核委员会）同步更新[4] - 独立董事制度方面修订《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》[5] 经营管理制度新增与修订 - 首次制定《总经理工作细则》，明确总经理职责及办公会议事规则[6] - 修订《对外担保决策制度》以强化担保风险控制，保护投资者权益[7] - 更新《对外投资决策制度》以规范投资行为并保障投资安全[8] 关联交易与子公司管理 - 修订《关联交易管理办法》加强中小投资者保护[9] - 更新《控股子公司管理制度》确保子公司规范运作[10] - 调整《规范与关联方资金往来制度》防止资金占用问题[11] 议案表决结果 - 全部11项议案均获全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票）[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 其中7项议案需提交股东大会审议[2][3][7][8][9][10][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月30日以现场与通讯结合方式召开，通知及材料已于2025年5月27日通过电子邮件、短信或即时通讯工具发出 [1] - 会议由监事会主席王晓忠主持，应出席监事3人，实际出席3人，召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 取消监事会依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规，监事职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 相关制度如《监事会议事规则》将废止，《公司章程》条款同步修订，修订内容详见同日披露的《公司章程》（2025年5月修订） [2] 后续安排 - 议案需提交股东大会审议，通过前第四届监事会将继续履行法定职责 [2] - 具体实施细节详见公司披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-068） [2]

投资类型 - 公司对外投资包括长期股权投资、风险类投资、不动产投资、委托理财等[3][5] 投资原则与决策 - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[8] - 公司投资应尽量避免关联交易，需遵循公平原则及相关规定[9] - 公司股东会、董事会、总经理或总经理办公会为对外投资决策机构[10] 财务管理 - 公司财务管理中心负责对外投资日常财务管理工作[13] 审批标准 - 公司对外投资金额达2000万元以上或满足特定标准之一，由董事会审议批准[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下，由董事会审议[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元，由董事会审议[15] - 公司对外投资达到特定标准之一，除董事会审议外还需股东会审议批准[16] - 公司进行委托理财、证券投资或期货和衍生品交易，由董事会或股东会审议批准[17] 交易期限与额度 - 公司进行委托理财、证券投资、期货和衍生品交易的相关额度使用期限均不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过已审议额度[18][19] 资产交易审批 - 公司购买或出售资产，若资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估、提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] 执行流程 - 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会决议、与会董事签署决议、法定代表人或授权代表签署合同协议后执行[20] - 应当经股东会审批的对外投资事项，先经董事会审议通过后再提交股东会审批，批准后法定代表人签署合同协议并授权实施[20] 子公司投资 - 公司子公司对外投资事项达到规定标准，由子公司依内部决策程序最终批准后实施[26] 投资处理 - 公司出现被投资单位经营期满、破产、清算等情况时，应当收回或核销对外投资[29][31] - 公司在投资项目有悖发展战略、连续亏损且扭亏无望等情况时，可以转让对外投资[31] 信息披露 - 公司对外投资应按《公司法》《股票上市规则》及公司章程等规定履行信息披露义务[32] - 子公司须遵循公司信息披露规定，提供真实准确完整信息并及时报送公司[33] - 子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项视同公司发生，应及时报告董事会[35]

重大交易审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[8] - 购买或出售资产成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需审计或评估、提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[12] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议通过[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经2/3以上表决权通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议通过[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审议通过[13] 财务资助审议 - 公司发生“财务资助”交易事项，需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[15] - 单笔或12个月内累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需提交股东会审议[16] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[16] - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，股东会授权董事会审议批准[78] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，股东会授权董事会审议批准[79] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[20] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[21][22][23] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[30] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告原因[35] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[37] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事主持[46] 股东表决权 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[53] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可提出独立董事候选人名单提案[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[56] - 公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提董事候选人名单提案[56] - 董事候选人提案及承诺书应在召开股东会通知发出后10日内书面提交董事会[56] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[63] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[65] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[66] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[66] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[69] - 未召开股东会、未表决等情形下决议不成立[71] - 股东会决议应及时公告，未通过或变更前次决议需特别提示[62][72] - 董事会应就非标审计意见向股东会说明[72] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需董事会审议后提交股东会[74] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会[74] - 交易金额达2000万元以上或满足特定标准之一且未达规定标准的交易事项，股东会授权董事会审议批准[76] - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%（不含50%），股东会授权董事会审议批准[77] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%）且绝对金额超1000万元，股东会授权董事会审议批准[77] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50%（不含50%）且绝对金额超1000万元，股东会授权董事会审议批准[77] - 本规则经股东会审议通过起生效并施行，由公司董事会负责解释[81][82]