独立董事专门会议工作细则 核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，充分发挥独立董事作用，提升公司治理质量 [1] - 独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可，并从公司和中小股东利益角度进行独立判断 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议，包括聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会会议，且需全体独立董事过半数同意 [2] - 需经专门会议审议的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购时的董事会决策等 [2] 会议运行机制 - 独立董事专门会议每年至少召开一次，需半数以上独立董事出席，可采用现场或通讯方式召开 [3] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，紧急情况下可不受3日前通知的限制 [3][4] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席，并对议案发表明确意见（同意/反对/弃权） [4] - 会议表决实行一人一票记名投票，决议需全体独立董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [4] 会议记录与支持 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，保存期限不少于10年 [5] - 公司需为会议提供必要条件，包括董事会秘书等专门人员协助，并承担相关费用 [5] 附则 - 细则术语与公司章程一致，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 细则由董事会负责解释及修改 [7]