总则 - 薪酬与考核委员会设立目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，在职责范围内协助董事会开展工作并对董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人 [4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生 [5] - 召集人由独立董事委员担任，负责召集和主持会议，任期与董事任期一致 [6][7] - 委员人数低于规定人数2/3时需及时增补，否则暂停行使职权 [8] - 人力资源中心为委员会日常办事机构，提供薪酬与考核相关资料 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核，审查薪酬政策与方案 [7] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等建议 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [12] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [14] - 对股权激励计划草案、激励对象名单等发表意见，必要时建议聘请独立财务顾问 [15][16][17] 决策程序 - 人力资源中心负责收集财务指标、经营目标、岗位职责等资料作为决策依据 [20] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [22] - 委员会根据绩效评价结果提出薪酬数额和奖励方式，报董事会审议 [22] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，可采用现场或电子通信方式 [23][24] - 会议需提前3日通知，紧急事项可不受限但需合理说明 [25] - 决议需全体委员过半数通过方为有效，委员可委托他人表决 [27][28][29] - 会议记录需保存10年，决议以书面形式报董事会 [34][35] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应披露并回避表决 [37][38] - 回避后不足法定人数时，由全体委员决定是否提交董事会审议 [39] - 会议记录需注明利害关系委员未参与表决的情况 [40] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [42] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [43] - 董事会负责解释及修改工作细则 [44]