董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月4日召开第四届董事会第二十次会议，应出席董事9人，实际出席9人，其中6人以通讯方式表决，会议审议通过了九项议案 [2] - 董事会同意豁免本次会议的通知期限，并计划择日召开2025年第四次临时股东会 [3][4][25][26] - 董事会同意提名游相华先生为第四届董事会独立董事候选人，以接替辞职的独立董事刘峰先生，该任命尚需交易所审查及股东会审议 [24] 2026年度融资与授信计划 - 公司计划2026年度向金融机构申请总额不超过人民币30亿元的融资授信额度，以满足生产经营及业务发展需要 [5][29] - 该授信额度在有效期内可循环使用，实际融资金额以与金融机构发生的金额为准，相关决议尚需提交股东会审议 [29][30] 2026年度对外担保安排 - 公司及下属子公司计划2026年度为下游客户、产业链供应商等非关联方合作伙伴提供担保，责任余额上限为人民币3亿元 [7][35] - 截至2025年10月31日，公司对产业链合作伙伴的实际担保余额为9,395.77万元 [33] - 公司为产业链合作伙伴提供担保旨在深化合作、稳定供应链，并制定了包括要求反担保、资金专款专用在内的风险控制措施 [35][44][45] 2026年度内部担保安排 - 公司及下属全资、控股子公司计划在2026年度继续相互提供担保，预计担保总额度为人民币45亿元，具体包括为公司及不同资产负债率子公司提供的各类担保额度 [11][53] - 截至2025年10月31日，公司对下属子公司的实际担保余额为147,985.09万元，下属子公司之间的实际担保余额为57,531.00万元，下属子公司对母公司的实际担保余额为10,896.74万元 [54] - 内部担保旨在保障经营业务顺利开展，被担保对象均为合并报表范围内公司，公司认为风险可控 [56][64] 关联交易与套期保值业务 - 董事会审议通过了2026年度与控股股东及其他关联方的日常关联交易预计议案，关联董事均回避了相关表决 [13][14][16][19] - 公司计划2026年度开展商品期货及衍生品套期保值业务，交易保证金和权利金上限为8,500万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过5.50亿元 [22] 担保逾期情况 - 截至2025年10月31日，公司及下属子公司相互提供担保的逾期金额为27,582.11万元，对外担保（对合并报表范围外对象）的逾期金额为34,023.10万元 [34][49] - 对外担保逾期金额中，有26,287.09万元与已剥离至信托平台的子公司相关，另有361.56万元涉及下游客户违约风险，公司已计提预计负债并制定应对措施 [49][67]

套期保值业务安排 - 交易保证金和权利金上限8500万元[2][7][13] - 最高合约价值不超5.50亿元[2][7] - 交易期限为2025年12月4日至2026年12月31日[2][11][13] 业务相关情况 - 交易品种含玉米、豆粕等期货及期权合约[2][9] - 资金用自有或自筹，不涉及募集资金[8] 风险与管理 - 套期保值存在多种风险[14][15] - 业务与经营匹配，控头寸和资金规模[16] - 有内部管理制度并按制度操作[16] 会计处理 - 业务符合套期会计条件，拟用套期会计确认计量[18]

担保情况 - 2026年度拟为产业链合作伙伴提供不超3亿元担保[3] - 截至2025年10月31日，实际担保余额9395.77万元[3] - 截至2025年10月31日，子公司相互担保逾期金额27582.11万元[3] - 截至2025年10月31日，实际对外担保逾期金额34023.10万元[3] - 福建傲农生物科技集团预计最高担保金额5000万元，占2024年末净资产1.95% [6] - 下属全资、控股子公司预计最高担保金额25000万元，占2024年末净资产9.74% [6] - 截至2025年10月31日，实际对外担保余额74275.17万元，占最近一期经审计净资产28.94% [17] - 截至2025年10月31日，对下属子公司实际担保余额147985.08万元，占最近一期经审计净资产57.67% [17] - 截至2025年10月31日，子公司相互担保余额57234.37万元，占最近一期经审计净资产22.30% [17] - 截至2025年10月31日，子公司对母公司实际担保余额10896.74万元，占最近一期经审计净资产4.25% [17]

业绩总结 - 2025年度日常关联交易预计总金额266200万元，1 - 10月实际发生145057.42万元[6] - 2026年度日常关联交易预计总金额30000万元，2025年1 - 10月实际发生3948.62万元[10] 关联交易情况 - 2025年度向福建傲农食品销售商品预计10000万元，1 - 10月实际发生6392.43万元[5] - 2025年度向湖北农业发展集团销售商品预计15000万元，1 - 10月实际发生1458.48万元[5] - 2026年向漳州傲农投资及其子公司销售商品预计3000万元，2025年1 - 10月实际发生33.69万元[10] - 2026年向江西傲昕乌鸡农牧销售商品预计3000万元，2025年1 - 10月实际发生0万元[10] - 2026年向漳州傲农投资及其子公司采购商品预计12000万元，2025年1 - 10月实际发生3914.93万元[10] - 2026年向福建傲投生物科技采购商品预计12000万元，2025年1 - 10月实际发生3914.93万元[10] - 2026年向福州傲恒生物科技采购商品预计15000万元，2025年1 - 10月实际发生0万元[10] 关联方情况 - 漳州傲农投资成立于2015年2月17日，注册资本10000万元，吴有林持股55.64%[11] - 江西傲昕乌鸡农牧成立于2019年11月22日，注册资本5000万元，漳州傲农投资持股100%[11] - 福建傲投生物科技成立于2025年1月21日，注册资本1000万元，漳州傲农投资持股100%[12] - 福州傲恒生物科技成立于2021年11月23日，注册资本4500万元[12][13] - 漳州傲农投资2025年10月31日总资产205207.84万元，净资产51916.55万元，1 - 10月净利润84756.06万元[15] - 江西傲昕乌鸡农牧2025年10月31日总资产8145.97万元，净资产 - 695.36万元，1 - 10月营收2960万元，净利润14.4万元[15] - 福建傲投生物科技2025年10月31日总资产369.78万元，净资产40.69万元，1 - 10月营收3902.01万元，净利润40.69万元[15] - 福州傲恒生物科技2025年10月31日总资产5812.10万元，净资产2744.42万元，1 - 10月营收12737.68万元，净利润 - 75.37万元[15] 交易决策与性质 - 2025年12月4日公司第四届董事会二十次会议通过2026年度日常关联交易预计议案[4] - 关联交易主要为采购、销售及提供服务等，定价按市场价格协商确定[17][18] - 关联交易因正常生产经营需要，价格公允，不损害公司及股东利益[19][20]

业绩总结 - 2025年度与关联人日常关联交易预计总金额266,200.00万元，1 - 10月实际发生145,057.42万元[8] - 福建鑫达隆盛供应链管理有限公司2025年1 - 10月净利润1603.30万元，2024年度净利润 - 723.18万元[15][18] - 泉州发展集团2025年1 - 10月净利润24421.00万元，2024年度净利润44568.00万元[18] - 湖北农业发展集团2025年1 - 10月营业收入5642103.74万元，2024年度营业收入5485409万元[18] - 福建傲农食品有限公司2025年1 - 10月营业收入22115.57万元，净利润 - 490.13万元[18] 未来展望 - 2026年度预计与控股股东关联方日常关联交易金额为250,000.00万元[11] 市场扩张 - 2026年向福建傲农食品有限公司销售商品预计15,000.00万元，占同类业务比例6.05%[11] - 2026年向湖北农业发展集团及其下属子公司销售商品预计5,000.00万元，占同类业务比例0.66%[11] - 2026年向泉州发展集团及其下属子公司采购商品预计170,000.00万元，占同类业务比例21.53%[11] - 2026年向湖北农业发展集团及其下属子公司采购商品预计30,000.00万元，占同类业务比例4.24%[11] - 2026年向福建鑫达隆盛供应链管理有限公司采购商品预计10,000.00万元，占同类业务比例27.93%[11]

人员变动 - 独立董事刘峰于2024 - 2027任期届满前提前辞职[2] - 刘峰持有公司股份28,600股，任职期间无变动[3] 补选情况 - 公司审议通过补选独立董事议案，提名游相华[4] - 游相华任期至第四届董事会任期届满，需审查审议[4] - 游相华1965年出生，厦大博士，无股份无关联[6]

人员提名 - 游相华被提名为福建傲农生物科技集团第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 游相华具备5年以上会计等专业岗位全职工作经验[5] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性及不良记录规定 - 特定股东相关自然人及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受特定处罚或谴责人员有不良记录[3]

独立董事提名 - 公司第四届董事会提名委员会审阅补选独立董事议案并审查资格[1] - 同意提名游相华补选公司第四届董事会独立董事并提交审议[1] 提名委员会信息 - 董事会提名委员会委员为郑鲁英、俞道进、李景隆[2] 审查意见日期 - 审查意见日期为2025年12月3日[2,8]

担保情况 - 2026年公司为资产负债率低于70%子公司最高担保10亿元，70%以上子公司最高担保20亿元[2] - 2026年下属全资、控股子公司为资产负债率低于70%子公司最高担保5亿元，70%以上子公司最高担保5亿元，为本公司最高担保5亿元[2] - 截至2025年10月31日，公司对下属子公司实际担保余额147,985.09万元，下属子公司为其他子公司实际担保余额57,531.00万元，下属子公司为本公司实际担保余额10,896.74万元[2] - 截至2025年10月31日，公司及下属子公司相互担保逾期金额27,582.11万元，实际对外担保逾期金额34,023.10万元[3] - 截至2025年10月31日，公司及下属子公司实际对外担保余额74,275.17万元，占最近一期经审计净资产28.94%[17] - 截至2025年10月31日，公司对下属子公司实际担保余额占最近一期经审计净资产57.67%，下属子公司为其他子公司占22.30%，下属子公司对母公司占4.25%[18] - 26,287.09万元逾期款项系对已剥离至信托平台子公司在剥离前担保产生，361.56万元系为下游客户融资担保产生[18] 子公司持股及注册资本 - 漳州傲农牧业科技有限公司注册资本12500万元，公司持股100%[21] - 南昌傲农生物科技有限公司注册资本13160万元，公司持股100%[21] - 金华傲农生物科技有限公司注册资本1800万元，公司持股70%，漳州傲联投资有限公司持股30%[21] 子公司业绩 - 漳州傲农牧业科技有限公司2025年9月30日资产负债率84.87%，总资产63,534.75万元，总负债53,921.66万元，1 - 9月净利润1,740.71万元[88] - 南昌傲农生物科技有限公司2025年9月30日资产负债率70.16%，总资产47,197.61万元，总负债33,114.39万元，1 - 9月净利润362.91万元[88] - 金华傲农生物科技有限公司2025年9月30日资产负债率49.03%，总资产13,104.00万元，总负债6,425.52万元，1 - 9月净利润461.12万元[88]

融资授信申请 - 2026年申请融资授信额度不超30亿元[1] - 可用自有资产抵押、质押担保使用额度[1] - 决议有效期至2027年审议相同事项股东会召开[1] 申请相关说明 - 为满足生产经营需要，按业务发展定额度[2] - 额度可循环使用，以实际发生融资额为准[2] 后续流程 - 事项尚需提交公司股东会审议[3]