担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保[3] - 董事对违规担保损失担责[4] - 为关联人担保要求对方提供反担保[4] 担保审批 - 特定条件单位可担保，风险小的经审批也可[6] - 董事会可聘外部机构评估风险[9] 股东会审议 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[12] 合同签订 - 对外担保订立书面合同，董事长或代表签[18] - 签订人持决议及委托书[18] 后续管理 - 财务部负责合同登记注销，关注时效[20] - 责任人关注被担保方，有风险报告[21] - 被担保人债务到期未履行启动追偿程序[23] 信息披露 - 担保信息及时披露，违规担保处理责任人[25][28] 制度生效 - 制度由董事会拟定，股东会批准生效[30]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐或独财[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超期限投入未达计划50%，重新论证[11] - 募投项目延期经董事会审议，保荐发表意见[10] 资金存放与使用 - 募集资金存放专户，超募资金也专户管理[6] - 资金支出按规定审批，超授权报董事会[9] - 审慎使用资金，按用途使用不得擅自改变[3] 资金置换与管理 - 到账后置换自筹资金6个月内实施，支付困难6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超12个月，安全流动不可质押[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，限主营[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议使用[21] 监督检查 - 财务部每季度检查项目进度[9] - 内审部门至少半年检查资金存放使用[23] - 董事会每半年核查项目进展，披露专项报告[23] - 保荐或独财至少半年现场调查资金情况[24] - 年度结束保荐或独财出具资金专项核查报告[24] 其他规定 - 资金到位1个月内签三方监管协议并公告[6] - 保荐或独财督促整改问题并报告上交所[25] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含[27] - 制度股东会通过实施，抵触按规定修订[27] - 制度由董事会负责解释[27]

湖南和顺石油股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文 件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 对股东会负责。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的1/3。 董事会设董事长1人。 公司董事会中安排1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条 董事会根据工作需要，设立提名、战略发展及投资审查、审计、薪 酬与考核专门委员会。 第五条 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 自行召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议作出前持股比例不得低于10%[8] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[23] 董事提名 - 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[22] 主持人推举 - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[18] - 审计委员会召集人不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[19] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法继续，经出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[19] 报告要求 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[19] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26][28] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[27] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[29] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[35][63]

湖南和顺石油股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与 关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他 主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自 然人担任董事（不含同 ...

公司基本信息 - 公司于2020年4月7日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3,338万股[6] - 公司注册资本为人民币17,190.6万元[7] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为17,190.6万股，均为普通股[13] 股权结构 - 公司设立时，湖南和顺投资发展有限公司持股5,567万股，持股比例55.67%[12] - 公司设立时，晏喜明持股1,867万股，持股比例18.67%[12] - 公司设立时，龙小珍持股916万股，持股比例9.16%[12] - 公司设立时，赵尊铭持股800万股，持股比例8%[12] - 公司设立时，长沙共创盛景投资合伙企业(有限合伙)持股500万股，持股比例5%[12] - 公司设立时，赵雄持股350万股，持股比例3.5%[12] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖本公司股票所得收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[25] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼[25] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 公司在董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[33][34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[32] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%由特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例股份在36个月内不得行使表决权[54] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[55] - 关联交易事项普通决议须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须2/3以上通过[56][57] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[57] - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事人数[58] - 当选董事最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一[59] - 股东会表决前推举2名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[60] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[60] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[62] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[63] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会后或前一届任期届满后就任[64] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的1/3[69] - 董事会安排1名职工代表担任董事[69] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会决策，50%以上或一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的应提交股东会审议[71] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的10%[71] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计资产净额50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[72] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[72] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应提交股东会审议[72] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[72] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应提交股东会审议[72] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[73] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[74] - 董事会授权董事长批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%的事项[76] - 单笔贷款额超公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元的贷款，须经董事会审议[78] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[78] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[101] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[102] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%[103] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[104] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[104] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[104] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对金额超5000万元[104] - 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案经董事会审议通过后提交股东会，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[113][115] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[111][115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司合并、分立、减少注册资本时，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[121][123] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[127] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，可修改章程或决议使公司存续[127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[128] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的应在公告之日起45日内申报债权[128] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[135]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人需有五年以上法律、经济等工作经验[7] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[10] - 有特定违法犯罪记录者不得担任[11] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[12] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[13] - 连任时间不得超六年[20] 独立董事选举与补选 - 最迟在发布选举股东会通知时提交候选人材料[18] - 选举两名以上实行累积投票制[18] - 应在60日内完成补选[19] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 行使部分职权需全体过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生[19] 公司对独立董事支持 - 保障知情权，提供工作条件和人员支持[30] - 及时发董事会会议通知，按规定提供资料[32] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[41] 审计委员会相关 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会[33] - 会议须三分之二以上成员出席[33] - 审核事项过半数同意后提交董事会[33] 提名与薪酬考核委员会 - 成员中独立董事过半数并任召集人[5] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[34][36] 其他 - 工作记录及资料保存至少十年[39] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] - 两名以上独立董事提延期开会等要求，董事会应采纳[32] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议，年报披露[43]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] - 公司与会计师事务所聘期一年，可续聘[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[13] - 每年披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[14] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因等[14] - 改聘股东会决议公告详细披露解聘原因等情况[17] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计工作，制定相关政策、流程及制度[20] - 至少每年向董事会提交受聘履职及自身监督情况报告[21] 关注情形 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情形[22] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量及审计项目调查情况[22] - 关注原审计团队转入其他事务所情况[22] - 关注聘任期内审计费用变动及选聘成交价情况[22] - 关注未按要求轮换审计人员情况[22] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，董事会通报批评责任人[22] - 经股东会决议解聘，违约损失由公司和责任人承担[22] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[22] - 事务所分包转包、报告质量问题严重不再选聘[22][23]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期持有不超一年，长期超一年[2] 决策权限 - 股东会对占比超最近一期经审计总资产或净资产50%以上且部分绝对金额超5000万元的投资有决策权限[11] - 董事会对占比超最近一期经审计总资产或净资产10%以上且部分绝对金额超1000万元的投资有决策权限[12] - 董事长可批准占比低于最近一期经审计总资产或净资产10%或部分绝对金额不超1000万元的投资[14] 部门职责 - 董事会负责重大投资项目研究评估和监督，异常时向股东会报告[7] - 总经理统筹协调投资项目分析研究，为决策提建议，是投资实施主要责任人[7][8] - 财务部负责对外投资财务管理及协同办理相关手续，对长期投资获取被投资单位财务报告[8][36] - 董事会办公室负责投资项目协议等法律审核[8] 投资实施 - 短期投资由投资管理部门编计划，财务部提供资金状况，按权限审批后实施[17] - 涉及证券投资执行联合控制制度，两人以上操作，且与资金财务管理人员分离[18] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构合作涉及公司资产交易参照规定执行[24] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，按最大损失金额履行审议程序[24] - 公司与专业投资机构共同投资应披露相关公告并向上海证券交易所报备协议[26] - 公司与专业投资机构共同投资在特定情形下应及时披露进展情况[26] - 公司与专业投资机构签订合作协议应披露相关情况并揭示风险[27] - 公司与专业投资机构签订合作协议在特定情形下应及时披露进展情况[27] - 公司购买专业投资机构相关交易标的需额外披露特定情况[28] - 公司与专业投资机构合作应建立防范利益输送与冲突机制，健全信息隔离制度[28] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构合作事项进展情况[28] 投资处置 - 公司对外投资在特定情况下可收回或转让，处置程序及权限与实施相同[30] 财务核算与监督 - 公司财务部对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[36] - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[36] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度[36] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[36] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[36] - 公司对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对[36] 子公司信息报备 - 子公司应及时向公司报备决策文件，信息需真实准确完整[38] 特殊交易 - 公司与合并范围内控股子公司交易部分可不按本制度履行程序[38] 制度生效 - 本制度由董事会拟定、修改，报股东会批准后生效[40]

财务表现 - 2025年上半年营业收入14.56亿元 同比增长5.97% [1] - 净利润1404.89万元 同比下降48.75% [1] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1]