证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2025-024 天洋新材（上海）科技股份有限公司 详式权益变动报告书 | 上市公司： | 天洋新材（上海）科技股份有限公司 | | --- | --- | | 上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 天洋新材 | | 股票代码： | 603330.SH | | 信息披露义务人一： | 常州百瑞兴阳企业管理有限公司 | | 住所： | 常州西太湖科技产业园绿杨路 号 楼 506-38（集群 8 5 | | | 登记） | | 通讯地址： | 常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 506-38（集群 | | | 登记） | | 信息披露义务人二、一致行动人： | 常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙） | | 住所： | 常州西太湖科技产业园绿杨路 号 楼 511-6（集群登 8 5 | | | 记） | | 通讯地址： | 常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 511-6（集群登 | | | 记） | | 股份权益变动性质： | 持股比例增加（协议转让） | 签署日期：二〇二五年四月 | | | 二、截至本报告书签署日，信息披露义 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 天洋新材（上海）科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二五年四月 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的 内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查， 并获得通过。 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报 告书》等相关法律、法规的规定，华 ...

控制权变更交易结构 - 控股股东李哲龙及其一致行动人拟分两期向百瑞兴阳和伟创佳则转让合计92,370,625股股份 占总股本21.35% [4][5][12] - 第一期转让66,410,206股 占比15.35% 转让价格每股7.345元 总价款48,778.296307万元 [5][12][14] - 第二期转让25,960,419股 占比6.00% 交易对价另行约定 计划在2026年6月3日至12月31日期间完成 [12][17] 表决权安排 - 李哲龙在第一期转让后放弃剩余85,686,295股股份的表决权 占比19.80% [5][12][16] - 表决权放弃期限自第一期交割日起至控制权丧失日或第二期交割日孰早之日止 [57][60] - 放弃的表决权范围包括股东大会参与权 董事监事提名权等股东权利 [57] 交易完成后股权结构 - 第一期转让后李哲龙方持股从35.15%降至19.80% 受让方持股增至15.35% [15] - 百瑞兴阳成为新控股股东 茹伯兴和茹正伟成为新实际控制人 [6][13][16] - 第二期转让完成后李哲龙方持股进一步降至13.80% [17][18] 交易先决条件 - 需取得反垄断主管部门经营者集中审查通过 如需 [13][71] - 需通过上海证券交易所合规性确认 [13][71] - 需在中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续 [13][71] 支付安排 - 采用共管账户方式支付 受让方需在大型商业银行开立共管账户 [26] - 第一期对价分三笔支付 50% 40%和10% 每笔支付均设特定先决条件 [27][28][29][30] - 受让方资金来源于自有或自筹资金 自筹资金比例不超过交易对价60% [13][21] 过渡期约束 - 转让方承诺过渡期内不改变公司经营方针 不进行对外担保 不处置重大资产 [34] - 不得进行增资减资 并购重组等影响交易目标的行为 [34] - 转让方需确保核心人员任职稳定性 签署竞业限制和5年以上劳动合同 [54] 公司治理调整 - 第一期交割后转让方提名的董事监事及高管需提交辞职 [37] - 受让方将提名新的董事监事人选 [37] - 公司经营证照 财务账册等档案资料需在交割后5日内移交 [37] 声明与保证 - 转让方保证标的股份无权利限制 无未决诉讼 无信托代持情形 [44] - 上市公司财务处理符合会计准则 已披露信息无重大遗漏 [48] - 转让方作出5年不竞争承诺 不得从事与公司构成竞争的业务 [51] 违约责任 - 转让方原因导致交割延期需按日支付万分之一点五违约金 [55] - 延期超60个交易日受让方有权单方解除协议 [55] - 李哲龙违反表决权放弃承诺需支付交易总对价20%违约金 [64]

股份转让 - 2025年4月6日签署协议，拟分两次转让92,370,625股股份，占总股本21.35%[2] - 第一期转让66,410,206股，占总股本15.35%，每股7.345元，总价款48,778.296307万元[2] - 第二期拟出让25,960,419股，占总股本6.00%，交易对价另行约定[2] - 第一期完成后，受让方百瑞兴阳持股44776523股占10.35%，伟创佳则持股21633683股占5.00%，转让方李哲龙持股85686295股占19.80%[23] - 第二期完成后，受让方合计持股92,370,625股，占21.35%，转让方合计持股59,725,876股，占13.80%[11][25] 表决权放弃 - 李哲龙放弃85,686,295股股份表决权，占总股本19.80%[2] - 《表决权放弃协议》弃权期限自第一期股份转让交割日起至相关条件中孰早之日止[66] 受让方情况 - 受让方一常州百瑞兴阳企业管理有限公司注册资本5000万元，由江苏百兴产业投资集团有限公司100%持股[13][15] - 受让方二常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）注册资本1500万元，百瑞兴阳认缴1.5万元占0.10%，杜桂珍认缴763.5万元占50.90%，吴伟忠认缴735万元占49.00%[14][18] - 江苏百兴产业投资集团有限公司2024年前三季度总资产252548.91万元，净资产113451.75万元，资产负债率55.08%，营业收入12831.29万元，利润总额1659.18万元，净利润1814.71万元[17] - 截至2025年3月31日，百兴集团合并口径货币资金7.74亿元，银行承兑汇票2.85亿元[17] 资金支付 - 受让方自筹资金比例不超交易对价60%，未获批则用自有资金支付[5][21] - 共管账户分三次支付第一期交易对价，分别为50%（243,891,481.54元）、40%（195,113,185.23元）、10%（48,778,296.30元）[29][31][32] - 受让方1应支付2000万元作为第二期股份转让的保证金[34] 时间安排 - 第二期股份转让以第一期完成为前提，在2026年6月3日至12月31日或另行约定期间完成[10][24][35] - 第一期股份转让，受让方应在满足先决条件并收到《付款通知书》后三十个交易日内向共管账户支付100%交易对价[28] - 第一期股份转让，在共管账户支付50%交易对价后的二十个交易日内，双方办理第一期标的股份过户登记手续[30] 协议相关 - 《股份转让协议》于2025年4月6日在江苏省常州市武进区签订[22] - 《表决权放弃协议》经双方签字/盖章成立，自《股份转让协议》生效后生效，一式五份[71] - 《不谋求控制权承诺函》自签署日生效，在受让方及其一致行动人拥有控制权期间持续有效[76] 公司影响 - 本次股份转让将使公司控股股东变为百瑞兴阳，实际控制人变为茹伯兴、茹正伟[2][77] - 本次股份转让将优化公司股权结构，推动公司长期稳定发展，提升核心竞争力、盈利能力和抗风险能力[77] 审批与合规 - 本次权益变动尚需反垄断审查、上交所确认及股份过户登记[5] - 协议签署等完成后十个交易日内，转让方协调上市公司申请合规性及经营者集中审查[35] - 双方收到上交所收费通知后五个交易日内支付经手费并取得确认表[35] 违约责任 - 若转让方违反交易审批保证，受让方有权解除协议，转让方30日内退款并按5%/年支付资金占用费[45] - 若标的股份出现问题转让方未在30天内解决或导致交割延迟，按本次交易对价的10%向受让方赔偿[46] - 若重大不利影响单笔或累计金额超上市公司最近一个会计年度经审计净资产值1%以上，转让方支付损失赔偿金[54] - 若未在受让方提出协商之日起30日内就消除重大不利影响措施达成书面协议，受让方有权要求转让方按5%/年的利率支付违约金[55] - 若转让方违反相关约定，受让方可要求转让方以全部已支付交易对价或全部交易对价为基础，按5%/年的利率支付违约金[58][59] - 转让方或受让方导致股份转让交割延期超三个交易日或六十个交易日，需支付相应违约金[60][61] - 若乙方违反《表决权放弃协议》导致甲方丧失对上市公司控制权，视为根本性违约，甲方有权要求乙方支付《股份转让协议》约定的标的股份交易总对价20%的违约金[70] - 协议双方违反声明及保证或约定义务，接到书面通知后不履行或迟延履行超10个工作日，应向守约方赔偿直接损失[70]

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2025-021 天洋新材（上海）科技股份有限公司 一、股票停牌情况 因公司控股股东、实际控制人李哲龙先生正在筹划协议转让其持有的公司部 分或者全部股份等涉及公司的重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，公 司股票（证券代码：603330，证券简称：天洋新材）自2025年4月2日（星期三）开 市 起 停 牌 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的临时停牌 公告》（公告编号：2025-019）。 停牌期间，上述事项仍处于筹划之中，公司控股股东、实际控制人李哲龙先生 正与相关方积极推进本次事项的各项工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免公司股价异常波动。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2025年4月7日 （星期一）开市起继续停牌，具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停 牌公告》（公告编号：20 ...

股权变动 - 控股股东及实际控制人李哲龙与一致行动人向百瑞兴阳及伟创佳则合计转让92,370,625股股份 占总股本21.35% [1] - 李哲龙同步放弃剩余85,686,295股股份对应的表决权 [1] - 交易完成后控股股东变更为百瑞兴阳 实际控制人变更为茹伯兴与茹正伟 [1] 交易安排 - 公司股票将于2025年4月9日开市起复牌 [1]

股权变更 - 控股股东拟变更为常州百瑞兴阳企业管理有限公司 实际控制人拟变更为茹伯兴和茹正伟 [1] - 原控股股东李哲龙及其一致行动人合计转让9237.06万股股份 占总股本21.35% [1] - 李哲龙放弃剩余8568.63万股股份对应的表决权 [1] 交易安排 - 股份受让方包括常州百瑞兴阳企业管理有限公司和常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙） [1] - 公司股票将于2025年4月9日开市起复牌 [1]

公司控制权变更筹划 - 公司控股股东、实际控制人李哲龙正在筹划协议转让其持有的公司部分或全部股份 可能导致公司控制权发生变更 [1] - 该重大事项目前处于洽谈阶段 相关细节仍需协商确定 交易各方需进一步磋商并签署正式股份转让协议 [2] 股票停牌安排 - 公司股票已于2025年4月2日、4月3日停牌 原计划4月7日复牌但因事项未完成将继续停牌 预计停牌时间不超过3个交易日 [2] - 停牌依据为《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第4号》相关规定 旨在保证信息公平披露 [2] 信息披露计划 - 公司将根据事项进展履行信息披露义务 待事项确定后将及时发布公告并申请复牌 [3] - 公司指定信息披露渠道为上交所网站及《上海证券报》《中国证券报》 提醒投资者以官方公告为准 [3]

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2025-020 天洋新材（上海）科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人筹划重大事项 继续停牌公告 鉴于上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护 投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公 司申请，公司股票（证券代码：603330，证券简称：天洋新材）已于2025年4月2 日（星期三）、2025年4月3日（星期四）停牌，具体内容详见公司于2025年4月2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制 人筹划重大事项的临时停牌公告》（公告编号：2025-019）。 截至本公告披露日，上述事项仍处于筹划之中，相关细节仍需充分协商确定， 相关协议转让交易各方尚需进一步磋商并确认及签署正式股份转让协议。公司预 计无法在2025年4月7日（星期一）开市起复牌，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定， 经公司申请，公司股票（证券代码：60 ...

文章核心观点 - 德业股份、湖南发展、天洋新材分别有投资建设项目、收购股权、筹划控制权变更等事项，这些举措对公司发展有不同影响 [1][2][3] 德业股份相关 - 4月1日公告全资子公司德业储能与慈溪滨海经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划投资建设年产16GWh工商储生产线项目，分两期投入，一期固定资产投资预计不少于8.95亿元，二期预计不少于12.32亿元 [1] - 项目旨在满足公司未来发展需求和海外工商储市场需求，本次投资不会对2025年度经营业绩产生重大不利影响，后续成功实施预计对未来经营业绩产生积极影响 [1] - 此次投资展现公司对储能市场的积极布局，若成功实施有望提升市场竞争力和盈利能力，为未来业绩增长奠定基础 [1] 湖南发展相关 - 4月1日公告拟以发行股份及支付现金的方式购买湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权和高滩水电85%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 公司股票于4月2日开市时起复牌 [2] - 此次收购是加速清洁能源业务拓展的重要一步，将显著提升水电装机容量及发电量，有利于进一步聚焦主业 [2] 天洋新材相关 - 4月1日公告收到控股股东、实际控制人李哲龙通知，其正在筹划协议转让公司部分或全部股份，可能导致公司控制权变更 [3] - 公司股票自2025年4月2日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，停牌期间将根据事项进展履行信息披露义务 [3] - 2024年前三季度实现营业收入10亿元，但归母净利润为 - 2893.64万元，此次控制权变更能否带来新发展机遇有待观察 [3]