控制权变更交易结构 - 控股股东李哲龙及其一致行动人拟分两期向百瑞兴阳和伟创佳则转让合计92,370,625股股份 占总股本21.35% [4][5][12] - 第一期转让66,410,206股 占比15.35% 转让价格每股7.345元 总价款48,778.296307万元 [5][12][14] - 第二期转让25,960,419股 占比6.00% 交易对价另行约定 计划在2026年6月3日至12月31日期间完成 [12][17] 表决权安排 - 李哲龙在第一期转让后放弃剩余85,686,295股股份的表决权 占比19.80% [5][12][16] - 表决权放弃期限自第一期交割日起至控制权丧失日或第二期交割日孰早之日止 [57][60] - 放弃的表决权范围包括股东大会参与权 董事监事提名权等股东权利 [57] 交易完成后股权结构 - 第一期转让后李哲龙方持股从35.15%降至19.80% 受让方持股增至15.35% [15] - 百瑞兴阳成为新控股股东 茹伯兴和茹正伟成为新实际控制人 [6][13][16] - 第二期转让完成后李哲龙方持股进一步降至13.80% [17][18] 交易先决条件 - 需取得反垄断主管部门经营者集中审查通过 如需 [13][71] - 需通过上海证券交易所合规性确认 [13][71] - 需在中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续 [13][71] 支付安排 - 采用共管账户方式支付 受让方需在大型商业银行开立共管账户 [26] - 第一期对价分三笔支付 50% 40%和10% 每笔支付均设特定先决条件 [27][28][29][30] - 受让方资金来源于自有或自筹资金 自筹资金比例不超过交易对价60% [13][21] 过渡期约束 - 转让方承诺过渡期内不改变公司经营方针 不进行对外担保 不处置重大资产 [34] - 不得进行增资减资 并购重组等影响交易目标的行为 [34] - 转让方需确保核心人员任职稳定性 签署竞业限制和5年以上劳动合同 [54] 公司治理调整 - 第一期交割后转让方提名的董事监事及高管需提交辞职 [37] - 受让方将提名新的董事监事人选 [37] - 公司经营证照 财务账册等档案资料需在交割后5日内移交 [37] 声明与保证 - 转让方保证标的股份无权利限制 无未决诉讼 无信托代持情形 [44] - 上市公司财务处理符合会计准则 已披露信息无重大遗漏 [48] - 转让方作出5年不竞争承诺 不得从事与公司构成竞争的业务 [51] 违约责任 - 转让方原因导致交割延期需按日支付万分之一点五违约金 [55] - 延期超60个交易日受让方有权单方解除协议 [55] - 李哲龙违反表决权放弃承诺需支付交易总对价20%违约金 [64]