股东大会安排 - 会议召集人为公司董事会，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议将于2025年5月19日14时30分在上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年5月19日9:15-15:00 [1] 董事会工作情况 - 2024年共召开7次董事会会议，审议通过多项议案包括年度报告、财务决算、利润分配等 [3] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [3] - 独立董事积极参与公司重大事项审议，未提出异议 [6] 财务表现 - 2024年营业收入13.19亿元，同比下降0.5% [14] - 归属于母公司股东的净利润为-2.13亿元，同比下降125.73% [14] - 经营活动产生的现金流量净额为5184万元，同比下降29.8% [15] - 截至2024年底，公司累计未分配利润为-1.59亿元 [17] 业务发展计划 - 热熔胶业务将拓展风电、新能源汽车等高毛利市场，开发环保型聚氨酯胶粘剂产品 [6][7] - 电子胶粘剂材料和环保热熔材料将优化现有产品并拓展新能源汽车应用领域 [8] - 光伏封装胶膜业务将进行组织重构和工艺流程优化，开拓新型膜类材料市场 [8] - 热熔墙布业务将加强线上线下营销，推进高端产品研发和国际市场拓展 [8][9] 融资与担保 - 2025年度拟申请银行综合授信不超过25亿元 [24] - 公司及子公司拟相互提供总额不超过25亿元的担保 [24] - 截至2024年底，公司对子公司担保余额为4.13亿元，占净资产的26.59% [32] 其他重要事项 - 2024年度不进行现金分红和股票股利分配 [17] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [33] - 2024年计提信用减值和资产减值准备共计1.62亿元 [34][35] - 制定未来三年股东回报规划，明确现金分红比例要求 [38][39][40]

授信与担保 - 公司2025年度拟申请不超过25亿元综合授信额度[2] - 截止2024年12月31日，公司为子公司担保余额41,273.11万元[2][23] - 公司及子公司2025年度拟相互提供不超25亿元担保[2] - 子公司对公司担保余额7,377.12万元，占公司净资产26.59%[23] 公司与股东 - 公司注册资本43,267.3649万元，李哲龙持股26.41%为实控人[10] 各公司业绩 - 天洋新材2024年末总资产207273.18万元，净利润 -753.65万元[12][18] - 昆山天洋2024年末总资产54950.99万元，净利润 -8161.65万元[18] - 昆山天洋光伏2024年末总资产50378.91万元，净利润 -7473.11万元[16][18] - 施科特2024年末总资产17126.46万元，净利润472.82万元[16][18] - 南通天洋2024年末总资产61933.11万元，净利润3813.62万元[12][18] - 南通天洋光伏2024年末总资产53266.55万元，净利润 -8300.87万元[16][18] - 海安天洋2024年末总资产38286.14万元，净利润573.02万元[15][18] - 江苏德法瑞2024年末总资产33099.53万元，净利润 -2643.90万元[14][18] - 上海惠平2024年末总资产503.14万元，净利润 -284.93万元[14][18] - 信泰永合2024年末总资产21734.40万元，净利润4027.98万元[14][15][18] 其他 - 公司及子公司目前未签相关授信及担保协议，额度待股东大会审议[19] - 具体担保金额及期限视实际情况确定，以合同为准[19] - 公司及子公司相互担保旨在支持发展、满足经营所需[20] - 公司对各子公司决策及经营有控制权，担保风险可控[21] - 公司及子公司相互担保事项审议程序合法，不损害上市公司利益[21]

公司基本信息 - 天洋新材注册资本为43,267.3649万元[4][7] - 李哲龙持有天洋新材26.41%股份，为实际控制人[4][8] 财务担保 - 公司2025年度拟相互提供总额不超过25亿元的担保[3][7] 各子公司财务数据（截至2024年12月31日） - 天洋新材总资产207,273.18万元，净利润 -753.65万元[6] - 昆山天洋总资产54,950.99万元，净利润 -8,161.65万元[6][9] - 昆山天洋光伏总资产50,378.91万元，净利润 -7,473.11万元[6][9] - 施科特总资产17,126.46万元，净利润472.82万元[6][9] - 南通天洋总资产61,933.11万元，净利润3,813.62万元[6][9] - 南通天洋光伏总资产53,266.55万元，净利润 -8,300.87万元[6][10] - 海安天洋总资产38,286.14万元，净利润573.02万元[6][10] - 江苏德法瑞总资产33,099.53万元，净利润 -2,643.90万元[10] - 信泰永合总资产21,734.40万元，净利润4,027.98万元[10] - 烟台信友总资产8,354.41万元，净利润1,949.27万元[10]

天洋新材（上海）科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 二〇二五年五月 | 2024 | 年年度股东大会议程及相关事项 2 | | | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会表决办法 4 | | | | 会议议案 | 6 | | 议案一 | 关于公司 年度董事会工作报告的议案 2024 | 6 | | 议案二 | 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案 | 14 | | 议案三 | 关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案 | 17 | | 议案四 | 关于公司 年度财务决算报告的议案 2024 | 18 | | 议案五 | 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 | 22 | | 议案六 | 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案 | 23 | | 议案七 | 关于公司董事 2025 年度薪酬计划的议案 | 24 | | 议案八 | 关于公司监事 2025 年度薪酬计划的议案 | 25 | | 议案九 | 关于公司 2025 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案 27 | | | 议案十 | 关于续聘公司 2025 年度审计机构和内控审计 ...

资金使用 - 2024年5月21日审议通过用不超5000万元闲置募集资金补流议案[1] - 闲置募集资金用于主营生产经营，使用期限不超12个月[1] 资金归还 - 2025年5月15日将补流募集资金全部归还至账户[2]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入13.19亿元，较2023年下降0.5%[48][53] - 2024年公司利润总额-1.83亿元，比上年减少140.70%[48] - 2024年归属于母公司所有者的净利润-2.13亿元，较2023年下降125.73%[48][53] - 2024年热熔胶营业收入4.18亿元，较上年增长0.6%，销量增长4.64%[28] - 天洋新材2024年营业收入2.23亿元，净利润-753.65万元[58] - 昆山天洋2024年营业收入7.51亿元，净利润-8161.65万元[58] 财务数据 - 2024年末货币资金3.58亿元，较上期减少18.30%[50] - 2024年末应收账款3.34亿元，较上期减少16.98%[50] - 2024年末交易性金融资产2908.78万元，较上期减少72.52%[50] - 2024年末预付款项1434.12万元，较上期减少66.46%[50] - 2024年末存货1.55亿元，较上期减少31.10%[50] - 2024年末其他流动资产5300.37万元，较上期增加95.42%[50] - 2024年经营活动现金净流量5114.17万元，较2023年下降29.8%[57] - 2024年投资活动现金净流量-2.04亿元，较2023年增长59.68%[57] - 2024年筹资活动现金净流量2535.89万元，较2023年下降96.52%[57] 未来展望 - 2025年电子胶业务提升细分市场份额，优化管理流程[30] - 2025年光伏封装胶膜业务聚焦降本提效和拓展新机会[32] - 2025年热熔墙布业务推进全渠道融合和百城千店战略，发力品牌营销[33] - 2025年热熔墙布业务推进高端产品研发，扩大提花设备优势[33] - 未来三年（2025 - 2027年）公司优先现金分红[101] 新产品和新技术研发 - 2024年热熔胶业务进行新产品开发[28][29] 市场扩张和并购 - 2024年热熔胶业务进行新市场开拓[28][29] 其他新策略 - 2024年度不进行现金分红、股票股利分配和资本公积转增股本[61] - 2025年度给予每位独立董事津贴9万元（税前）[65] - 公司及子公司2025年度拟申请综合授信不超过25亿元[74] - 公司及子公司2025年度拟提供不超过25亿元的连带责任保证担保[76] - 公司拟续聘立信为2025年度财务和内控审计机构，审计费用120万元/年[91] - 2024年度公司及下属子公司计提减值准备使利润总额减少1.62亿元[96]

业绩总结 - 2024年营收131,869.86万元，同比下滑0.50%[13] - 2024年净利润 - 21,265.51万元，同比下滑125.73%[13] - 2024年扣非净利润 - 22,048.61万元，同比下滑105.79%[13] - 2024年反应型胶黏剂净利润增长超100%[15] 项目进展 - 2024年4月29日部分募投项目延期至2025年6月[9] - 2025年2 - 3月终止光伏膜项目后续投入[10] 利润影响因素 - 光伏毛利率为负拉低整体毛利率[15] - 光伏应收账款计提减值致利润减少[15] - 光伏和墙布业务计提资产减值致利润减少[16] 合规情况 - 持续督导期未发现关联方违规情形[5][6][7][9][12]

业绩总结 - 2024年公司业绩下滑[2] - 反应型胶黏剂净利润增长超100%[2] - 光伏毛利率为负拉低整体毛利率使利润减少[2] 未来展望 - 营业利润和扣非净利润未来可能下滑需披露风险[2] 其他新策略 - 关注募投项目建设进度及信息匹配度[3] - 关注实控人拟变更后续进展并披露信息[4] - 关注控制权变更经营风险及舆情报道[4]

融资情况 - 公司非公开发行99,847,765股A股，每股9.88元，募资986,495,918.20元[2] - 扣除费用后，募资净额967,392,144.62元[2] 保荐检查 - 保荐人于2025年4月15日和25日对公司现场检查[5] 督导评价 - 保荐人认为公司已建并执行信息披露制度[7] - 保荐人未发现公司应报告重要事项[8]

公司资本与募资 - 公司注册资本为432,673,649元人民币[2] - 2020年非公开发行股票16,929,124股，募资386,999,774.64元[2] - 2022年非公开发行股票99,847,765股，募资986,495,918.20元[4] 项目督导与人员变动 - 2020年非公开发行项目督导期至2022年12月31日[6] - 2022年非公开发行项目督导期至2024年12月31日[6] - 2023年9月、2024年5月保荐代表人更替[9] 资金情况 - 截至2024年12月31日，募资未使用完毕[15] 合规情况 - 督导期内公司信息披露制度健全[13] - 督导期内公司募资存放和使用合规[14]